¿La "emboscada precisa" en el límite de subida? La adquisición de Han Jian Heshan enfrenta una "pregunta de alma" por parte de los reguladores: ¿de dónde proviene el dinero? ¿Se filtraron previamente las noticias confidenciales?

En fusiones y reestructuraciones, las promesas de rendimiento y la lógica de valoración suelen ser el núcleo de la atención regulatoria. El último plan de adquisición divulgado por Han Jian Heshan (603616.SH, precio de acción 6.23 yuanes, valor de mercado 2,438 millones de yuanes), debido a la performance extremadamente volátil del activo y a movimientos extraños en el precio de las acciones, ha sido objeto de consultas por parte de los reguladores.

El 3 de febrero por la noche, Han Jian Heshan anunció que planea adquirir el 99.9978% de las acciones de Liaoning Xingfu New Materials Co., Ltd. (en adelante, “Xingfu New Materials”) mediante emisión de acciones y pago en efectivo.

Tras la divulgación del plan, la Bolsa de Shanghai emitió rápidamente una carta de consulta, señalando que las ventas de la compañía objetivo han mostrado una “tendencia a la baja” en tres años consecutivos, con fluctuaciones significativas en las ganancias netas, y cuestionando si los 0.68 mil millones de yuanes en fondos en efectivo de la compañía cotizada son suficientes para respaldar el pago en efectivo, además de si la subida del precio antes de la suspensión está relacionada con la divulgación de información privilegiada.

La capacidad de rentabilidad del objetivo se convierte en el foco de las consultas regulatorias

Como núcleo de esta reestructuración, los datos financieros de Xingfu New Materials son el centro de atención del mercado, pero su tendencia a la baja en rendimiento genera dudas.

El periodista de “Daily Economic News” observó que, de 2022 a 2025, los ingresos operativos de Xingfu New Materials fueron de 7.77 mil millones, 6.09 mil millones, 4.01 mil millones y 3.86 mil millones de yuanes, respectivamente. Desde 7.77 mil millones a 3.86 mil millones, la escala de ingresos disminuye año tras año, casi a la mitad.

Además, las ganancias netas atribuibles a los accionistas también muestran un comportamiento de “montaña rusa”. Los datos indican que las ganancias netas atribuibles en 2022 y 2023 se mantuvieron en 1.01 mil millones y 1.36 mil millones de yuanes, pero en 2024 se dieron la vuelta de forma abrupta, con una pérdida de 736,7 mil yuanes, y aunque en 2025 logró revertir la pérdida, solo alcanzó una ganancia de 10.06 millones de yuanes.

El 3 de febrero, en la carta de consulta, la Bolsa de Shanghai solicitó a Han Jian Heshan que proporcione detalles sobre las causas específicas de la caída continua en ingresos y las fluctuaciones en el rendimiento de los últimos años, y cuestionó si estas diferencias respecto a otras empresas del mismo sector son razonables.

Asimismo, la bolsa también pidió a Han Jian Heshan que proporcione información sobre los cinco principales clientes de la compañía objetivo en los últimos tres años, incluyendo, pero no limitándose a, la proporción de ingresos, duración de la cooperación, cambios, relaciones relacionadas, etc., para evaluar si existen riesgos como alta concentración de clientes, dependencia de un solo cliente o pérdida de clientes principales, y si estas condiciones cumplen con las prácticas del sector.

Además, las autoridades regulatorias exigieron que Han Jian Heshan explique, en función de las circunstancias y riesgos relacionados, las causas de las fluctuaciones en el rendimiento de la compañía objetivo, si posee una capacidad de rentabilidad sostenida y estable, y si esta adquisición contribuirá a mejorar la calidad de la compañía cotizada.

¿La subida rápida del precio de las acciones: una “emboscada” precisa en la firma del acuerdo?

Además de las preocupaciones sobre la calidad del activo, la capacidad de pago de Han Jian Heshan y los movimientos en el precio de las acciones también son puntos clave de consulta por parte de los reguladores.

El plan muestra que Han Jian Heshan planea adquirir Xingfu New Materials mediante emisión de acciones y pago en efectivo, además de recaudar fondos complementarios para pagar en efectivo. Sin embargo, los fondos disponibles de Han Jian Heshan parecen escasos. Al cierre del tercer trimestre de 2025, la compañía solo cuenta con 0.68 mil millones de yuanes en efectivo en su balance.

En comparación con la cantidad necesaria para la adquisición, esta reserva de fondos puede describirse como “escasa”.

En la carta de consulta, la Bolsa de Shanghai solicitó que se divulguen detalles sobre la planificación del pago en efectivo en esta transacción, y si la recaudación de fondos complementarios no cumple con las expectativas, que se explique si la situación de fondos en efectivo y la situación de activos y pasivos de la compañía podrían afectar negativamente su capacidad de pago y operaciones.

En un escenario de tensión en la cadena de financiamiento, forzar la adquisición en efectivo podría generar presión de liquidez para Han Jian Heshan. Además, es importante destacar que, en la línea de tiempo antes de la suspensión, el precio de las acciones de Han Jian Heshan mostró movimientos inusuales.

El 20 de enero de 2026, un día antes de la suspensión, el precio de las acciones de Han Jian Heshan subió de forma repentina, alcanzando el límite máximo a las 9:52 y figurando en la lista de las principales operaciones del día.

Ese mismo día (20 de enero), Han Jian Heshan firmó un “Acuerdo de intención de compra de activos” con la contraparte. Sin embargo, hasta la mañana del día siguiente (21 de enero), Xingfu New Materials, una empresa listada en el NEEQ, publicó un anuncio sobre la planificación de un cambio en el control, y Han Jian Heshan suspendió sus operaciones en la mañana del 21 de enero por “importantes asuntos no divulgados”, y solo después del cierre del día anunció oficialmente la planificación de una reestructuración importante de activos (ver informe del 21 de enero: “¡Diferencias en la divulgación de asuntos importantes! Han Jian Heshan sube al límite y figura en la lista de las principales operaciones, y al día siguiente anuncia la suspensión por adquisición, ¿quién hizo una ‘emboscada precisa’ antes del anuncio de la noticia?”).

Este fenómeno de “subida del precio antes del límite y divulgación tardía” ha generado dudas en el mercado sobre “filtración de información” y “emboscada precisa”.

La Bolsa de Shanghai especificó en la carta de consulta que el día antes de la suspensión, el precio de las acciones de la compañía alcanzó el límite máximo. Se solicitó a Han Jian Heshan que proporcione detalles sobre el proceso específico de esta adquisición, incluyendo las etapas y avances de la transacción, los hitos importantes y el alcance del personal que conoció la información, y que realice una revisión exhaustiva y verificación de las operaciones bursátiles recientes de los accionistas controladores, controladores reales, directivos, empleados clave, contrapartes y otras partes relacionadas, para determinar si hubo filtración de información privilegiada anticipada.