Le « placement précis » sur le circuit limitatif ? La fusion-acquisition de Han Jian Heshan fait face à une « question cruciale » de la régulation : d’où vient l’argent ? Les informations privilégiées ont-elles été divulguées à l’avance ?

Dans le cadre des fusions et acquisitions, la promesse de performance et la logique d’évaluation sont souvent au cœur de l’attention réglementaire. Le dernier plan d’acquisition divulgué par Han Jian Heshan (603616.SH, cours de l’action 6,23 yuan, capitalisation boursière de 2,438 milliards de yuan) a été soumis à une enquête réglementaire en raison de la performance fluctuante de l’actif cible et des mouvements étranges de son cours de l’action.

Le soir du 3 février, Han Jian Heshan a annoncé son intention d’acquérir 99,9978 % des actions de Liaoning Xingfu New Materials Co., Ltd. (ci-après « Xingfu New Materials ») par émission d’actions et paiement en espèces.

Après la divulgation du plan, la Bourse de Shanghai a rapidement envoyé une lettre d’interrogation, demandant si le chiffre d’affaires de l’entreprise cible, en « baisse consécutive » et avec une forte volatilité du bénéfice net, pouvait être soutenu par les 0,68 milliard de yuan de fonds en caisse de la société cotée, et si la hausse du cours de l’action avant la suspension, atteignant la limite haute, impliquait une fuite d’informations privilégiées.

La rentabilité de l’actif cible devient un point clé de l’enquête réglementaire

En tant qu’actif central de cette restructuration, les données financières de Xingfu New Materials sont au centre de l’attention du marché, mais la tendance à la baisse de ses performances suscite des doutes.

Un journaliste du « Daily Economic News » a noté que, de 2022 à 2025, le chiffre d’affaires de Xingfu New Materials s’élevait respectivement à 7,77 milliards, 6,09 milliards, 4,01 milliards et 3,86 milliards de yuan. Passant de 7,77 milliards à 3,86 milliards, le chiffre d’affaires diminue chaque année, frôlant une « réduction de moitié ».

De plus, le bénéfice net attribuable aux actionnaires de Xingfu New Materials a également connu des fluctuations importantes. Les données montrent que ses bénéfices nets en 2022 et 2023 étaient respectivement de 1,01 milliard et 1,36 milliard de yuan, mais en 2024, la société a soudainement enregistré une perte de 736 700 yuan, et même si elle parvient à revenir à la rentabilité en 2025, le bénéfice ne dépasse que 10,06 millions de yuan.

Le 3 février, la Bourse de Shanghai a demandé à Han Jian Heshan de fournir des explications détaillées sur les raisons de la baisse continue des revenus et de la forte volatilité des performances de l’entreprise cible ces dernières années, et de vérifier si ces performances diffèrent significativement de celles d’autres entreprises du même secteur, ainsi que leur légitimité.

Par ailleurs, la bourse a également exigé que Han Jian Heshan fournisse des informations sur les cinq principaux clients de l’entreprise cible au cours des trois dernières années, notamment leur contribution au chiffre d’affaires, la durée de la coopération, les changements, les relations d’affiliation, etc., afin d’évaluer les risques liés à une concentration excessive de clients, à une dépendance à un client unique ou à la perte de clients principaux, et si ces situations sont conformes aux pratiques du secteur.

En outre, les autorités de régulation ont directement demandé à Han Jian Heshan d’expliquer, en tenant compte des risques et des circonstances, les raisons des fluctuations de performance de l’entreprise cible, si elle dispose d’une capacité de profitabilité stable à long terme, et si cette acquisition contribuera à améliorer la qualité de la société cotée.

Le cours de l’action en hausse : une « embuscade » précise à la signature de l’accord ?

Outre les préoccupations concernant la qualité de l’actif cible, la capacité de paiement de Han Jian Heshan et les mouvements de son cours de l’action sont également des points clés de l’enquête réglementaire.

Le plan indique que Han Jian Heshan prévoit d’acquérir Xingfu New Materials par émission d’actions et paiement en espèces, et de lever des fonds pour couvrir le paiement en espèces. Cependant, la capacité financière de Han Jian Heshan semble limitée. Au troisième trimestre 2025, ses fonds en caisse ne s’élevaient qu’à 0,68 milliard de yuan.

Par rapport aux besoins en liquidités pour la transaction, cette réserve financière peut être qualifiée de « maigre ».

Dans la lettre d’interrogation, la bourse a demandé à Han Jian Heshan de fournir des détails sur la planification du paiement en espèces dans le cadre de cette transaction. Si la levée de fonds ne répond pas aux attentes, en tenant compte des liquidités et de la situation des actifs et passifs, il faut expliquer si cette organisation de paiement en espèces pourrait nuire à la capacité de remboursement ou à l’exploitation de la société.

Dans un contexte où la chaîne de financement est déjà tendue, la poussée forcée vers une acquisition en espèces pourrait exercer une pression sur la liquidité de Han Jian Heshan. De plus, il est important de noter que, en remontant la chronologie avant la suspension, le cours de l’action de Han Jian Heshan a connu une fluctuation.

Le 20 janvier 2026, un jour avant la suspension, le cours de Han Jian Heshan a soudainement augmenté, atteignant la limite haute à 9h52, et a été inscrit sur la liste des meilleures ventes du jour.

Le même jour (20 janvier), Han Jian Heshan a signé un « Accord de intention d’achat d’actifs » avec la contrepartie. Cependant, ce n’est que le lendemain (21 janvier) que Xingfu New Materials, une entreprise cotée sur le marché NEEQ, a publié un avis sur la planification d’un changement de contrôle, tandis que Han Jian Heshan a suspendu ses cotations le matin du 21 janvier, invoquant « une importante opération non encore annoncée », et n’a officiellement annoncé la restructuration majeure qu’après la clôture de la séance (voir l’article du 21 janvier : « Différence dans la divulgation des événements importants ! Han Jian Heshan limite à la hausse, inscrit sur la liste des meilleures ventes, annonce la suspension pour acquisition, qui a « anticipé » l’annonce ? »).

Ce phénomène de « hausse du cours avant l’annonce, retard dans la divulgation » a suscité des doutes sur la fuite d’informations et la mise en place d’une « embuscade précise ».

La Bourse de Shanghai a clairement indiqué dans sa lettre d’interrogation : le cours de l’action a atteint la limite haute la veille de la suspension. Elle a demandé à Han Jian Heshan de fournir des détails précis sur le processus de cette acquisition, y compris les étapes, l’avancement, les dates clés et les personnes impliquées dans la connaissance de l’information. Elle a également exigé que Han Jian Heshan vérifie, conformément aux règlements de la bourse, si des initiés tels que l’actionnaire majoritaire, le contrôleur réel, les administrateurs, les hauts responsables, la contrepartie ou d’autres parties concernées ont effectué des transactions boursières récentes, afin de déterminer si des fuites d’informations privilégiées ont eu lieu.