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Medici réaffirme ses préoccupations concernant l’évaluation, la divulgation et la gouvernance relatives à l’accord GDI

CNW Group

Mar, 10 février 2026 à 21h30 GMT+9 11 min de lecture

Dans cet article :

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• Medici estime que le prix d’achat proposé est matériellement inférieur à la valeur intrinsèque

MONTRÉAL, 10 février 2026 /CNW/ - Gestion de Portefeuille Stratégique Medici Inc. (“Medici”), qui détient des actions de GDI Integrated Facility Services Inc. (“GDI” ou la “Société”) au nom de portefeuilles clients gérés dans le cadre d’accords de gestion discrétionnaire, publie ce communiqué en réponse au communiqué de GDI daté du 5 février 2026 (la “Divulgation du 5 février”). La Divulgation du 5 février traite du projet de plan d’arrangement (le “Plan”) selon lequel une entité affiliée à Birch Hill Equity Partners Management Inc. et Gestion Claude Bigras Inc. propose d’acquérir toutes les actions ordinaires subordonnées en circulation de GDI contre une contrepartie en espèces de 36,60 $ par action.

Medici a examiné la Divulgation du 5 février et note que les préoccupations clés soulevées par les actionnaires restent sans réponse et nécessitent des clarifications supplémentaires.

Points partiellement abordés dans la Divulgation du 5 février

_Multiple d’évaluation et prix d’achat_  

Dans la Divulgation du 5 février, GDI indique que la contrepartie reflète un multiple d’évaluation d’entreprise “aligné avec le multiple moyen de négociation à terme historique de GDI”.

Selon Medici, la contrepartie proposée ne capture pas adéquatement les perspectives de croissance à moyen et long terme de la Société et est matériellement inférieure à la valeur qui devrait raisonnablement être attendue lors d’un processus d’enchères équitable et robuste.

_Hypothèses d’évaluation, exclusion des acquisitions futures et considérations de levier_  

GDI affirme que l’exclusion des acquisitions futures de l’évaluation est appropriée.

Comme indiqué par Medici dans son communiqué du 2 février, les acquisitions ont historiquement été un moteur central de la croissance de GDI et de la création de valeur à long terme, et leur exclusion totale du cadre d’évaluation n’est pas cohérente avec cette stratégie.

Concernant les déclarations relatives aux contraintes de levier comme facteur sous-jacent à l’approche d’évaluation, les informations financières publiquement divulguées par la Société semblent incompatibles avec cette affirmation. La dette nette, y compris les obligations de location, a diminué séquentiellement au cours des quatre derniers trimestres, et après la fin du trimestre, la Société a réalisé la vente d’un actif immobilier, ce qui a entraîné une réduction supplémentaire d’environ 15 millions de dollars de la dette, comme indiqué dans le circular de gestion déposé dans le cadre de l’Arrangement (le “Circular”) et référencé dans le rapport d’évaluation préparé par Scotia Capital Inc. (“Scotiabank”).

L’histoire continue

Plus important encore, les déclarations publiques antérieures de la direction de GDI (“Direction”) contredisent directement les hypothèses d’évaluation désormais retenues :

En mars 2025, la Direction déclarait que le "_bilan de GDI est sain_", et que la Société était "_bien positionnée pour continuer à exécuter notre plan de croissance stratégique_".  

Au cours des trimestres suivants, la Direction a réitéré que le levier restait "_faible_", "_confortablement inférieur à 3x l’EBITDA_", et "_dans la moyenne des 2x_", fournissant "_beaucoup de marge de manœuvre pour financer notre stratégie de croissance_".  

Pendant cette période, la Direction a à plusieurs reprises qualifié le pipeline de fusions et acquisitions de GDI de "_sain_", affirmant que la Société était "_très active_" dans l’évaluation des opportunités d’acquisition, et a confirmé que GDI était "_dévouée à continuer de croître par acquisitions_", notamment lorsque les multiples du marché se sont normalisés et que les conditions d’acquisition sont devenues plus attractives.  

_ • Absence de vérification de marché et contraintes pratiques sur les propositions supérieures_

Medici réitère sa position du 2 février selon laquelle l’absence de tests de marché significatifs limite matériellement la capacité des actionnaires à évaluer la juste valeur dans une transaction menée par un initié. La structure de la transaction elle-même — y compris le refus des actionnaires majoritaires de soutenir d’autres transactions et l’obligation de procéder à un vote des actionnaires même si une proposition supérieure devait émerger — crée des barrières pratiques rendant très improbable l’émergence de propositions concurrentes. Dans ce contexte, l’absence de propositions supérieures mentionnée par GDI dans la Divulgation du 5 février n’est ni surprenante ni indicative d’une maximisation de la valeur. En réalité, dans ces circonstances, les propositions concurrentes sont pratiquement exclues.

Questions fondamentales toujours non résolues

Medici note que plusieurs questions importantes et fondamentales n’ont pas été abordées dans la Divulgation du 5 février.

**Ajustements inexpliqués aux prévisions de la Direction** utilisées dans l’évaluation, pour lesquels aucune justification n’a été fournie aux actionnaires  
  
  
  
La Circular indique que les prévisions de la Direction utilisées dans l’évaluation ont été ajustées suite à des discussions entre la Direction de GDI et Scotiabank. La Divulgation du 5 février ne fournit aucune explication supplémentaire. La nature et la justification de ces ajustements n’ont pas été divulguées. Les actionnaires ont le droit de comprendre comment ces ajustements ont influencé la fourchette d’évaluation ou la contrepartie proposée dans le cadre de l’Arrangement.  

**Incohérence avec les déclarations publiques antérieures de la Direction**  
  
  
  
La Divulgation du 5 février ne réconcilie pas les affirmations actuelles concernant les contraintes de levier et la capacité d’acquisition avec les déclarations publiques répétées de la Direction tout au long de 2025, ni n’indique que l’évaluation de la flexibilité financière ou de la stratégie de GDI a changé.  

**Contraintes pratiques sur les propositions supérieures**  
  
  
  
Bien que GDI indique que le Plan permet d’étudier des propositions supérieures, la Divulgation du 5 février n’aborde pas les contraintes pratiques créées par la structure et le processus de la transaction, notamment le refus déclaré des actionnaires majoritaires de soutenir d’autres transactions et l’obligation de procéder à un vote des actionnaires sur le Plan existant même si une proposition supérieure devait apparaître.  

**Délai de la transaction**  
  
  
  
La Divulgation du 5 février ne traite pas des préoccupations concernant le calendrier du Plan, qui a été lancé à un creux cyclique de la valorisation boursière de GDI après une période de transition opérationnelle, malgré les déclarations publiques de la Direction indiquant une amélioration des conditions opérationnelles et de nouvelles opportunités d’acquisition.  

**Poids accordé aux analyses de valorisation basées sur le marché**  
  
  
  
Bien que la Divulgation du 5 février indique que des analyses de valorisation basées sur le marché, y compris l’analyse de transactions comparables, ont été prises en compte, elle n’explique pas pourquoi ces analyses ont été peu pondérées dans l’évaluation formelle, malgré des résultats de valorisation nettement supérieurs à la contrepartie proposée dans le cadre de l’Arrangement. Aucune justification n’est fournie pour dévaloriser ces preuves de marché au profit d’un cadre d’évaluation produisant une valeur implicite inférieure.  

Engagement envers la gouvernance et la valeur pour les actionnaires

Medici reste préoccupée par le fait que le processus menant à l’Arrangement a matériellement limité la capacité de la Société à évaluer des alternatives stratégiques. Selon Medici, une transaction initiée par des actionnaires majoritaires, sans processus de test de marché et avec des protections restrictives, soulève des questions légitimes quant à la maximisation de la valeur pour les actionnaires.

Medici estime que les actionnaires ont le droit d’évaluer le Plan sur la base d’une divulgation cohérente et complète, y compris les déclarations publiques antérieures de la Direction concernant la stratégie et la situation financière, ainsi que les perspectives des actionnaires qui ont émergé depuis l’annonce du Plan.

Position de Medici

Medici réaffirme son opposition au Plan et prévoit de voter CONTRE le Plan. Medici continue d’évaluer ses options et de dialoguer avec d’autres actionnaires et parties prenantes concernées, dans le but de garantir que toute transaction impliquant GDI reflète une juste valeur et des normes de gouvernance appropriées.

Medici estime que les actionnaires devraient examiner attentivement si l’évaluation sous-jacente à la transaction proposée reflète adéquatement la stratégie et la valeur à long terme de la Société, telles qu’elles ont été précédemment articulées par la Direction.

Informations complémentaires

Ce communiqué peut être considéré comme une sollicitation et, par conséquent, Medici se fonde sur l’exemption prévue à l’article 9.2(4) du Règlement 51-102 sur l’Obligation de divulgation continue pour faire cette diffusion publique. Les informations suivantes sont fournies conformément aux lois sur les sociétés et valeurs mobilières applicables aux sollicitations publiques.

Sur la base des informations disponibles publiquement, le siège social et le bureau enregistré de GDI sont situés au 695, 90e Avenue, LaSalle, Québec, H8R 3A4, Canada.

Dans la mesure où ce communiqué constitue une sollicitation, celle-ci est effectuée par Medici, et non par ou au nom de la Direction de GDI. Medici se fonde sur l’exemption de diffusion publique pour les exigences de sollicitation en vertu des lois canadiennes sur les sociétés et valeurs mobilières, par diffusion publique, y compris communiqué de presse, discours ou publication, ainsi que par tout autre moyen autorisé par la législation canadienne. De plus, toute sollicitation peut être effectuée par courrier, téléphone, télécopie, courriel ou autres moyens électroniques, ainsi que par publicité dans la presse ou autres médias, et en personne par des administrateurs, dirigeants et employés de Medici, qui ne seront pas spécifiquement rémunérés pour cela. Medici peut faire appel aux services d’un ou plusieurs agents et autoriser d’autres personnes à aider à solliciter des procurations au nom de Medici. Tous les coûts liés à toute sollicitation seront à la charge de Medici.

Un actionnaire inscrit ayant soumis une procuration peut la révoquer en : (a) remplissant et signant une procuration datée ultérieurement et en la déposant auprès de TSX Trust Company, l’agent de transfert de GDI, avant 9h30 (heure de l’Est) le 19 février 2026, ou au plus tard quarante-huit (48) heures (hors samedis, dimanches et jours fériés) avant toute réunion reconvoquée si la réunion spéciale des actionnaires prévue le 23 février 2026 à 9h30 (heure de l’Est) est ajournée ou reportée ; (b) déposant un document écrit signé par l’actionnaire inscrit ou par son représentant personnel autorisé par écrit (i) au bureau de TSX Trust Company au plus tard à 9h30 (heure de l’Est) le 19 février 2026 (ou au plus tard quarante-huit (48) heures, hors samedis, dimanches et jours fériés, avant toute réunion reconvoquée si la réunion est ajournée ou reportée), ou (ii) auprès du président de la réunion, avant le début de la réunion le jour même, ou si la réunion a été ajournée ou reportée, avant le début de la réunion reconvoquée ou reportée ; © de toute autre manière permise par la loi. De plus, les actionnaires inscrits peuvent (mais ne sont pas obligés de) révoquer leurs instructions de vote en s’enregistrant auprès de TSX Trust Company à leur arrivée à la réunion, en votant par scrutin sur les questions soumises. Un actionnaire non inscrit souhaitant révoquer ses instructions de vote doit contacter son intermédiaire pour savoir s’il est possible de modifier ses instructions et quelle procédure suivre. La révocation d’une procuration n’affecte pas toute décision prise avant cette révocation.

Aucun de Medici ou, à sa connaissance, aucun de ses associés ou affiliés, n’a d’intérêt matériel, direct ou indirect, par voie de propriété bénéficiaire ou autre, dans une quelconque question à traiter lors de la réunion, autre que ce qui est indiqué ici.

Conseillers

Woods LLP et McMillan LLP agissent en tant que conseillers juridiques de Medici.

PRÉVISIONS

Certaines déclarations contenues dans ce communiqué, y compris celles concernant l’intention de Medici de voter contre le Plan et d’autres mesures qu’elle pourrait prendre pour s’y opposer, contiennent des “déclarations prospectives” et sont de nature prospective. Les déclarations prospectives ne sont pas basées sur des faits historiques, mais sur des attentes et projections actuelles concernant des événements futurs, et sont donc sujettes à des risques et incertitudes pouvant faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats futurs exprimés ou implicites dans ces déclarations. Souvent, mais pas toujours, ces déclarations peuvent être identifiées par l’utilisation de mots tels que “prévoit”, “s’attend à”, “a l’intention de”, “anticipe”, ou des variations de ces mots et expressions, ou par des déclarations indiquant que certaines actions, événements ou résultats “peuvent”, “pourraient”, “devraient”, “seraient”, “pourraient” ou “seront” être entrepris, se produire ou être atteints. Bien que Medici estime que les attentes reflétées dans ces déclarations prospectives sont raisonnables, ces déclarations comportent des risques et incertitudes, et il ne faut pas leur accorder une confiance excessive. Les facteurs ou hypothèses importants appliqués lors de la formulation de ces informations prospectives incluent l’hypothèse que les conditions économiques et commerciales affectant GDI continueront sensiblement dans leur état actuel, notamment en ce qui concerne les conditions sectorielles, le niveau général d’activité économique, la continuité et la disponibilité du personnel et des prestataires de services tiers, les lois et règlements locaux et internationaux, les taux de change, les taux d’intérêt, l’inflation, et les taxes, ainsi qu’aucun changement imprévu et important dans les installations, opérations, relations avec les clients et employés de GDI. Medici met en garde contre le fait que cette liste de facteurs et hypothèses n’est pas exhaustive. Beaucoup de ces hypothèses reposent sur des facteurs et événements hors du contrôle de Medici, et il n’y a aucune garantie qu’elles s’avéreront correctes. Parmi les facteurs pouvant faire en sorte que les résultats, performances ou réalisations réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou implicites dans ces déclarations prospectives, figurent notamment les actions de GDI, de l’acheteur ou des actionnaires majoritaires concernant le Plan et les accords conclus entre eux, le risque sectoriel et autres risques inhérents à la gestion de GDI, les taux de change et d’intérêt, la conjoncture économique générale, les changements législatifs ou réglementaires, les modifications des lois fiscales, et les changements dans les marchés de capitaux ou valeurs mobilières. Il ne s’agit pas nécessairement de tous les facteurs importants pouvant faire en sorte que les résultats réels diffèrent de ceux exprimés dans ces déclarations. D’autres facteurs inconnus ou imprévisibles pourraient également influencer ses résultats. Beaucoup de ces risques et incertitudes concernent des facteurs hors du contrôle ou de la capacité d’estimation précise de Medici. Par conséquent, aucune assurance ne peut être donnée que les résultats ou développements réels anticipés par Medici seront réalisés ou, même s’ils le sont, qu’ils auront les conséquences ou effets attendus sur Medici ou GDI, ou leurs résultats et performances futurs. Les déclarations prospectives de ce communiqué sont basées sur les croyances et opinions de Medici au moment où elles sont faites, et il ne faut pas s’attendre à ce qu’elles soient mises à jour ou complétées suite à de nouvelles informations, estimations ou opinions, événements futurs ou résultats, et Medici désavoue et décline toute obligation de le faire, sauf si la loi l’exige.

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