Découvrez l'architecture légale de TON Conformité

TON（The Open Network）est l’un des projets de chaînes de Bloc les plus suivis dans le monde Web3 actuel. Développé par l’équipe initiale de Telegram, TON s’engage à créer une plateforme de chaînes de Bloc hautement décentralisée et évolutive. Ses technologies clés comprennent une architecture multi-chaîne et une technologie de Sharding dynamique, visant à résoudre les problèmes d’évolutivité et de vitesse courants dans le domaine des chaînes de Bloc. L’écosystème de TON prend en charge plusieurs domaines d’application, tels que les systèmes de paiement, le stockage décentralisé, le Web social, etc., offrant un large soutien aux développeurs.

Le passé et le présent de TON

Comprendre la relation avec Telegram est crucial pour comprendre TON. Telegram est une application de messagerie instantanée gratuite fondée par les frères Pavel et Nikolai Durov en 2013. Grâce à son haut niveau de sécurité et d’expérience utilisateur, Telegram est rapidement devenu l’une des principales plateformes de communication au monde, comptant près de 9 milliards d’utilisateurs actifs par mois à ce jour, et est devenu un outil essentiel pour la communauté Web3.

En 2017, face à la demande massive des utilisateurs de Telegram, les frères Durov ont commencé à explorer des solutions de la chaîne de blocs, mais ont découvert qu’aucune chaîne de blocs de couche 1 sur le marché ne répondait à leurs besoins. Par conséquent, ils ont décidé de concevoir leur propre chaîne de blocs de couche 1, appelée Telegram Open Network (TON). Avec une vente de jetons (Grams) en 2018, Telegram a levé 17 milliards de dollars, établissant ainsi un record de collecte de fonds dans l’industrie du chiffrement.

• Source : site officiel de TON

Cependant, après que l’équipe TON ait publié une architecture détaillée de la blockchain et lancé deux réseaux de test, en octobre 2019, la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis a accusé Telegram d’avoir émis des titres non enregistrés. Ce défi juridique a considérablement entravé l’avancement du projet. Après de longues discussions et batailles juridiques avec la SEC, Telegram a annoncé en mai 2020 qu’il arrêtait le développement de TON et acceptait de payer une amende de 18,5 millions de dollars, tout en promettant de rembourser les investisseurs.

Le retrait de Telegram ne marque pas la fin du projet TON. Entre 2020 et 2021, une équipe passionnée de développeurs en source ouverte, NewTON, a repris le flambeau. Ils ont hérité et approfondi l’architecture technique et la bibliothèque de codes de TON, restant fidèles à la conception originale et relançant finalement le projet. En mai 2021, NewTON a été officiellement rebaptisé TON Foundation et TON a été renommé The Open Network, anciennement connu sous le nom de Telegram Open Network, poursuivant sa progression vers la décentralisation et l’évolutivité.

Les défis de conformité de TON

De 2019 à 2020, le conflit entre le projet initial TON et la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis ne se limitait pas seulement à la question de l’absence d’enregistrement en tant que titre, mais TON était également accusé par la SEC de “ne pas protéger les investisseurs suffisamment”. Selon les accusations de la SEC, l’avocat Mandelker a identifié plusieurs problèmes de Conformité :

émission de titres non enregistrés

Essentiellement, le litige entre TON et la SEC soulève une question extrêmement délicate dans le domaine des actifs numériques : comment définir la nature des jetons numériques et s’ils doivent être considérés comme des valeurs mobilières. Selon le test de Howey aux États-Unis, un investissement est considéré comme une valeur mobilière s’il remplit les quatre critères suivants : investissement d’argent, attente de profits, investissement dans une entreprise commune et profits principalement dus aux efforts d’autrui. Par conséquent, dans le cas de TON, la SEC estime que les Grams remplissent ces critères et doivent donc être considérés comme des valeurs mobilières et être soumis à une réglementation appropriée.

Protection des investisseurs et transparence

Outre les problèmes principaux d’émission non enregistrée, la SEC accuse également TON d’un manque de protection des investisseurs. La SEC estime que Telegram n’a pas divulgué suffisamment d’informations sur les risques liés aux Grams, en particulier en ce qui concerne le modèle économique, la structure de gestion et le potentiel du marché de ces jetons. Cette absence d’informations pourrait amener les investisseurs à prendre des décisions d’investissement sur la base d’informations incomplètes, les exposant ainsi à des risques plus élevés.

Défis juridiques transfrontaliers

TON est un projet international dont les activités de collecte de fonds touchent plusieurs juridictions à travers le monde. Cela rend non seulement la conformité plus complexe, mais signifie également qu’il faut faire face à des conflits et des défis potentiels entre les lois de différents pays, ce qui accroît encore les risques juridiques.

Ces défis ont été des leçons obligatoires pour le projet TON, mais ils ont également fourni des aperçus importants et ont été utilisés dans sa stratégie de conformité ultérieure. Ensuite, l’avocat Mandel examinera de manière approfondie la nouvelle architecture de TON et sa stratégie de conformité, offrant des idées pour les entrepreneurs de Web3 à prendre en compte.

Architecture de conformité de TON

Après avoir été confronté à des conflits juridiques avec la SEC, le projet TON se concentre à nouveau sur la construction d’un cadre de Conformité solide pour faire face aux défis juridiques et réglementaires futurs. Après avoir examiné de près le site officiel de TON, l’avocat Mandelbaum a découvert comment TON opère de manière stable et active conformément à la loi dans plusieurs juridictions.

Organisation à but non lucratif : la Fondation TON

Le conflit juridique avec la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis, qui a duré six mois à partir d’octobre 2019, a eu un impact profond sur le TON. Ainsi, dans sa quête de conformité, le TON a choisi de poursuivre son développement sous la forme d’une organisation à but non lucratif, en créant la Fondation du Réseau Ouvert (The Open Network Foundation). La fondation a choisi le canton suisse de Zoug, connu pour ses réglementations amicales envers les cryptomonnaies, dans la vallée crypto (Crypto Valley), comme nouveau lieu d’enregistrement légal, réputé pour ses coûts de conformité élevés.

• Source de l’image : Site officiel de la Fondation TON

D’après les informations divulguées par l’organisation officielle, la fondation TON revendique être “une organisation à but non lucratif entièrement financée par des dons communautaires et défend les intérêts de la communauté en soutenant des initiatives contribuant à la réalisation de sa mission. De plus, la fondation soutient le projet TON sans contrôler la technologie TON et est l’un des nombreux contributeurs à la communauté TON Décentralisation. TON fonctionne sur le référentiel de code Open Source, permettant à chacun de contribuer sans qu’il n’y ait d’entité de contrôle unique.”

“Non-profit, non-control, Décentralisation, mission, support” describes both the role of the TON Foundation and hints at the legal effects that the foundation’s structure will have - isolating the risks that may arise from Token emission.

En fait, selon les informations officielles divulguées, en tant qu’organisme de surveillance et d’éducation de l’écosystème de la blockchain TON et de ses applications connexes, la Fondation TON assume de nombreuses fonctions spécifiques. Cela comprend :

• Gouvernance communautaire. En publiant une feuille de route détaillée et des rapports réguliers sur les progrès, la fondation garantit non seulement la transparence du projet, mais également la direction de développement de TON. Ces rapports exposent en détail la jeton économie, la stratégie d’émission, la répartition des partenaires, les incitations communautaires ainsi que l’exploitation des actifs et les applications de l’écosystème de TONcoin.
• Éducation des utilisateurs. La fondation fournit des ressources éducatives pour présenter les connaissances de base sur la blockchain ainsi que les technologies et écosystèmes spécifiques de TON, afin d’améliorer la compréhension et la participation des utilisateurs.
• Support des développeurs. La fondation coordonne, soutient et finance les projets importants au sein de la communauté par le biais du programme de subventions, ce qui non seulement attire davantage de développeurs, mais favorise également la hausse du réseau et l’activité des utilisateurs.
• Partenariat de marque. Par exemple, le 22 juillet 2024, la Fondation TON et la Fondation MOCA ont annoncé la création conjointe d’une réserve de 20 millions de dollars en MOCA Coin et TONcoin, afin d’inciter les développeurs et les utilisateurs à adopter l’écosystème TON grâce à des mesures incitatives telles que des alliances ouvertes, des hackathons et des programmes d’accélération.
• Opérations communautaires. Bien que ce soit une organisation à but non lucratif, la Fondation semble également assumer certaines fonctions opérationnelles commerciales. Par exemple, la publication d’interviews et de communiqués de presse au sein de la communauté se fait généralement au nom de la Fondation. Dans un article daté du 23 juillet 2024, il est clairement mentionné que “C’est là que la Fondation TON explore les jetons mèmes dans l’écosystème TON”, ce qui montre que la Fondation TON n’a pas complètement isolé les risques.

TON Foundation, en choisissant la Suisse comme lieu d’enregistrement, s’efforce de respecter strictement la Conformité et de réduire au maximum les risques juridiques avec la loi Goutte. Sa décentralisation et sa déclaration de non-contrôle visent à prévenir les risques de réglementation liés à l’émission de Token. Cependant, il peut être nécessaire de clarifier davantage son rôle et ses liens avec les activités commerciales pour s’assurer qu’il est pleinement conforme aux exigences légales des organisations à but non lucratif et éviter les problèmes potentiels de droit et de fiscalité. Ce cadre de Conformité nécessite un examen juridique continu et une transparence pour garantir la conformité aux exigences réglementaires de chaque pays et maintenir la confiance du public.

Entité Opérationnelle: TON Communauté

Bien que la Fondation TON assume certaines fonctions de gestion communautaire, la plupart des activités de gestion communautaire sont encore prises en charge par la communauté TON (TON Society). Selon les informations publiées sur le site officiel, TON Society a établi des communautés locales actives dans neuf centres en Europe, en Asie du Sud-Est et au Moyen-Orient, organisant jusqu’à 16 événements chaque mois, notamment des conférences et des événements de grande envergure impliquant de nombreux participants et des discussions publiques. Par conséquent, l’un des défis de conformité auxquels TON Society est confronté est qu’il peut ne pas être en mesure de contrôler tous les discours tenus lors de ces événements, en particulier en termes de sécurité publique et de gestion de la parole, ce qui peut entraîner une responsabilité légale. Dans certaines juridictions particulières, cette situation peut être particulièrement sensible si les événements impliquent la promotion de titres, de produits financiers ou d’autres activités réglementées, ce qui peut susciter la vigilance des organismes de réglementation.

• Source : site officiel de TON

Les avocats de Mankiw ont découvert grâce aux indices sur le site officiel de TON que la société TON est censée être une entité juridiquement qualifiée, mais elle n’a pas encore été établie. Dans le même temps, TON semble avoir l’intention de mettre en place une structure offshore pour la société des îles Vierges britanniques pour l’entité d’exploitation, dans le but de faire face aux responsabilités juridiques potentielles découlant d’activités communautaires à grande échelle. Après tout, il est difficile pour les opérateurs d’éviter la tenue d’un grand nombre de réunions et de contrôler les remarques « passionnées » des participants, ce qui peut facilement provoquer des poursuites réglementaires dans une juridiction particulière.

La stratégie de création d’une société offshore non seulement aide à réduire les risques liés à la responsabilité légale, mais renforce également la protection juridique de la TON Society.

Sujets de développement et de financement

D’après les informations de contact laissées dans la politique de confidentialité du site officiel de TON, office@falabs.io, il est clair que First Stage Labs (également connu sous le nom de Top Labs ou The Open Platform) est une partie importante de TON. Selon les informations publiques, cet organisme est enregistré aux Émirats arabes unis et est un studio de capital-risque axé sur les investissements dans le cycle de démarrage de l’écosystème TON, avec plusieurs investissements publics démontrant son rôle central dans l’écosystème TON.

• Source de l’image : site officiel de crunchbase

Selon les informations divulguées par Top Labs, en plus de l’investissement, Top Labs dispose également de capacités de co-construction, ce qui démontre dans une certaine mesure sa force en tant que société de développement. En particulier, Top Labs gère plusieurs fonctionnalités clés du site officiel TON, telles que la fonction Portefeuille de TON et une plateforme DEX appelée STON.fi. De plus, Alena Shmalko, responsable de l’écosystème de la Fondation TON, a publiquement reconnu que la fonction Portefeuille était exploitée par Top Labs, ce qui confirme encore davantage le rôle clé de Top Labs dans le développement et les services technologiques.

Un autre point à noter est la fonction TONStat, qui met à jour quotidiennement les données statistiques off-chain de TON Bloc, telles que le volume des transactions, les performances, les frais totaux, etc. Le contact par courrier électronique est TONstat@fslabs.io, ce qui est également un autre point de participation directe de Top Labs.

Bien que Alena Shmalko, responsable de l’écosystème de la Fondation TON, ait mentionné lors d’une conversation que “ce n’est pas notre équipe, c’est une société complètement différente appelée TOP (The Open Platform), ils sont responsables de l’exploitation de Portefeuille, de l’exploitation de STON.fi, l’un des DEX sur TON, ainsi que de nombreux autres excellents projets TON, tous financés et développés par TOP.” Étant donné que la Fondation elle-même est indépendante et n’a pas d’actionnaires, d’un point de vue des relations juridiques en matière de propriété, ce qu’elle dit n’est pas incorrect. Mais ceux qui savent, savent.

First Stage Labs a joué un rôle important dans l’écosystème TON en termes de support technique et d’investissement, et son indépendance et ses responsabilités spécifiques sont essentielles à la conformité globale de TON et à la gestion des risques juridiques. Bien que la Fondation TON et First Stage Labs restent indépendantes sur le plan juridique, une coopération étroite et des chevauchements de rôles dans les opérations réelles pourraient poser des problèmes de conformité et juridiques complexes. Ton doit garantir la transparence, préciser les responsabilités de chacun, et respecter les exigences légales et réglementaires pertinentes pour maintenir la conformité et la stabilité de l’ensemble de l’écosystème TON.

Inspiration pour les start-ups Web3

L’architecture Conformité de TON fournit un exemple de réussite pour les projets Web3 sur la manière de garantir la légalité et la durabilité des opérations mondiales grâce à des arrangements juridiques et de conformité à plusieurs niveaux. Voici quelques points que d’autres startups Web3 peuvent emprunter à l’expérience de TON:

Comprendre et appliquer le droit international en profondeur

Les entreprises Web3 doivent étudier en profondeur l’environnement juridique de leur marché cible avant de se lancer, en particulier en ce qui concerne la législation sur la Cryptomonnaie et la technologie blockchain. Par exemple, le choix de la Suisse comme lieu d’immatriculation par TON s’appuie sur la législation suisse relative à la Cryptomonnaie, relativement claire et favorable. De plus, les entreprises doivent tenir compte des éventuels conflits dans la législation d’autres pays et régions, en particulier dans le cadre des transactions transfrontalières et des activités opérationnelles, afin de garantir la légalité et la faisabilité de leur modèle commercial à l’échelle mondiale.

Stratégie de séparation des risques

En créant une entité juridique indépendante ou en utilisant une structure d’entreprise à responsabilité limitée (comme une société offshore BVI), il est possible de séparer efficacement les risques juridiques pouvant découler des activités de certaines divisions de l’entreprise. La structure d’entreprise en couches de TON peut servir d’exemple d’isolation des risques liés au développement technologique et à l’exploitation des fonds. Ce type de structure aide à protéger les actifs essentiels lors de litiges ou d’examens réglementaires.

Établir un mécanisme de vérification de conformité solide

La société Web3 devrait établir un mécanisme d’audit systématique de la Conformité, qui non seulement surveille la conformité des opérations internes, mais examine également la situation de conformité des partenaires externes et des fournisseurs de services. Par exemple, TON gère certaines fonctions clés via Top Labs, mais il est également nécessaire de garantir que les opérations de ces fournisseurs de services sont entièrement conformes à la loi.

Transparence et communication avec la communauté

Accroître la transparence concernant l’avancement du projet, la situation financière et les décisions de gestion est essentiel pour établir la confiance. Des opérations transparentes et des mises à jour régulières de la communauté, telles que celles de la fondation TON, contribuent à renforcer la confiance des utilisateurs et des investisseurs, tout en réduisant les inquiétudes réglementaires. De plus, une communication communautaire efficace peut accroître la participation des utilisateurs, fournir davantage de rétroaction sur le marché et stimuler le développement du projet.

Stratégies pour faire face aux défis juridiques complexes

Les projets Web3 doivent anticiper et se préparer à relever les défis juridiques provenant de différentes juridictions. Cela inclut travailler avec des conseillers juridiques professionnels, évaluer régulièrement la conformité du projet et se préparer à faire face à d’éventuels litiges juridiques. L’expérience de TON montre l’importance de communiquer rapidement avec les autorités de régulation et de parvenir à un règlement.

En mettant en œuvre ces stratégies, les entreprises Web3 peuvent non seulement renforcer leur capacité de résistance juridique, mais aussi étendre leur présence de manière stable sur le marché mondial, tout en garantissant la conformité aux exigences légales et réglementaires de plus en plus strictes dans chaque pays. Ces mesures aideront les entrepreneurs à construire une entreprise mondiale durable et conforme.

Références

2. _investissements