Web3 Pengacara Penafsiran: 8 Peraturan Baru dari Departemen Diterapkan, Jalur Pengawasan RWA Resmi Jelas

null\n\nBank Sentral dan 8 kementerian lainnya secara bersama-sama merilis peraturan pengawasan terkait mata uang virtual, aset dunia nyata (RWA) tokenisasi: Bank Rakyat Tiongkok, Komisi Pengembangan dan Reformasi Nasional, Kementerian Perindustrian dan Informasi, Kementerian Keamanan Publik, Administrasi Pengawasan Pasar, Administrasi Pengawasan Keuangan, Komisi Sekuritas dan Futures, Biro Valuta Asing Nasional tentang “Peningkatan Pencegahan dan Penanganan Risiko terkait mata uang virtual dan risiko terkait lainnya” (Yinfa [2026] 42 nomor) (selanjutnya disebut “Dokumen Nomor 42”).\n\nSebelumnya, kabar tentang munculnya regulasi baru sudah beredar di industri, dan setelah dokumen resmi dirilis, isinya menjadi lebih lengkap dan beragam. Setelah membaca, saya merasa hampir seluruh eksplorasi kepatuhan di bidang RWA yang dilakukan sebelumnya telah tercakup dalam dokumen dari 8 kementerian dan Komisi Sekuritas.\n\nMari kita baca secara cepat:\n\n1. Karakteristik dokumen Nomor 42\n\nPada tahun 2017 dan 2021, regulator mengeluarkan 94 pengumuman dan 924 pengumuman, namun setelah itu bidang ini tidak ada regulasi hukum lengkap yang diterbitkan dalam jangka waktu lama; pada akhir 2025, pertemuan koordinasi kerja dari tiga belas kementerian dan tujuh asosiasi serta peringatan risiko, semuanya bukan versi peningkatan dokumen hukum resmi. Berikut perbandingan karakteristik dari 5 dokumen inti terkait:\n\nKesimpulan utama: Dokumen Nomor 42 adalah dokumen regulasi hukum paling akurat dan lengkap saat ini untuk bidang mata uang virtual, dan pengumuman 924 telah secara resmi dicabut bersamaan dengan penerbitannya.\n\n2. Perbedaan inti antara Dokumen Nomor 42 dan dokumen pengawasan mata uang virtual sebelumnya\n\n(1) Perluasan objek pengawasan secara menyeluruh\n\nObjek pengawasan utama yang baru: Pertama kali memasukkan tokenisasi aset dunia nyata (RWA) dan stablecoin ke dalam ruang lingkup pengawasan utama, dari sebelumnya hanya spekulasi perdagangan mata uang virtual, kini diperluas menjadi pengawasan seluruh rantai “virtual currency + RWA + stablecoin”.\n\nRincian pengawasan stablecoin: Menegaskan bahwa “stablecoin yang terkait dengan mata uang fiat dalam peredaran secara tidak langsung menjalankan sebagian fungsi mata uang fiat”, dan melarang “tanpa izin dari otoritas terkait, entitas dan individu di dalam dan luar negeri tidak boleh menerbitkan stablecoin yang terkait dengan Renminbi di luar negeri”.\n\nDefinisi RWA yang tegas: Mengartikan sebagai “aktivitas yang menggunakan teknologi enkripsi dan buku besar terdistribusi atau teknologi serupa, mengubah kepemilikan aset, hak atas hasil, dan lain-lain menjadi token (sertifikat) atau hak dan obligasi lain yang memiliki karakteristik token (sertifikat), serta melakukan penerbitan dan transaksi”.\n\n(2) Peningkatan tingkat penerbitan dan kekuatan hukum dari departemen pengeluarnya\n\nDokumen Nomor 42 dirilis bersama oleh 8 departemen termasuk Bank Sentral dan Komisi Pengembangan dan Reformasi Nasional, serta mencapai kesepakatan dengan Biro Siber dan Informasi Pusat, Pengadilan Rakyat Tertinggi, dan Kejaksaan Agung, dan disetujui oleh Dewan Negara. Tingkat dokumen ini secara signifikan lebih tinggi dari dokumen sebelumnya.\n\n(3) Pembaruan dan pelengkapan dasar hukum\n\nMenambahkan dasar hukum dari “Undang-Undang Futures dan Derivatif Republik Rakyat Tiongkok”, “Undang-Undang Dana Investasi Sekuritas Republik Rakyat Tiongkok”, “Peraturan Pengelolaan Renminbi Republik Rakyat Tiongkok” dan lain-lain, sehingga dasar hukum menjadi lebih komprehensif; sekaligus menghapus beberapa dokumen dari pengumuman 924 seperti “Peraturan Pengelolaan Perdagangan Futures” dan “Keputusan Dewan Negara tentang Pembersihan dan Penataan Tempat Perdagangan”, sehingga penerapan hukum menjadi lebih tepat.\n\n(4) Peningkatan ketepatan definisi mata uang virtual\n\n(5) Definisi baru lengkap tentang RWA dan stablecoin\n\nDokumen Nomor 42 menambahkan pasal khusus yang mendefinisikan sifat RWA: “Kegiatan tokenisasi aset dunia nyata yang dilakukan di dalam negeri, serta penyediaan layanan perantara dan teknologi terkait, yang diduga melakukan penjualan token secara ilegal, menerbitkan sekuritas secara tanpa izin, menjalankan bisnis sekuritas dan futures secara ilegal, mengumpulkan dana secara ilegal, harus dilarang; kecuali kegiatan terkait yang dilakukan berdasarkan izin dari otoritas pengawas sesuai prosedur hukum dan peraturan, dan bergantung pada infrastruktur keuangan tertentu”.\n\nSelain itu, melarang layanan RWA di luar negeri: “Entitas dan individu di luar negeri tidak boleh secara ilegal menyediakan layanan tokenisasi aset dunia nyata kepada entitas di dalam negeri dalam bentuk apapun”.\n\nKesimpulan utama: Berdasarkan ketentuan di atas, dapat disimpulkan:\n\n1. Proyek RWA di dalam negeri dan penyedia layanan di dalam negeri — ilegal\n\n2. Proyek RWA di dalam negeri dan penyedia layanan di luar negeri — ilegal\n\n3. Proyek NFT yang sejenis dan diduga melakukan penjualan token secara ilegal — ilegal\n\n4. Proyek RWA di luar negeri dan diduga melakukan pengumpulan dana ilegal di dalam negeri — ilegal\n\n(6) Pembagian tugas pengawasan yang lebih rinci, dari koordinasi multi-departemen menjadi pengawasan dua jalur\n\nPengumuman 924 hanya menetapkan mekanisme koordinasi antar departemen: “Bank Rakyat Tiongkok bersama Biro Siber dan Informasi Pusat, Pengadilan Rakyat Tertinggi, Kejaksaan Agung, Kementerian Perindustrian dan Informasi, Kementerian Keamanan Publik, Administrasi Pengawasan Pasar, Administrasi Pengawasan Perbankan dan Asuransi, Komisi Sekuritas dan Futures, Biro Valuta Asing Nasional dan departemen lainnya membangun mekanisme koordinasi kerja”.\n\nInovasi dari Dokumen Nomor 42 adalah penerapan sistem dua pemimpin: membagi tanggung jawab pengawasan menjadi dua garis:\n\n1. Pengawasan mata uang virtual: dilakukan oleh “Bank Rakyat Tiongkok bersama Komisi Pengembangan dan Reformasi Nasional, Kementerian Perindustrian dan Informasi, Kementerian Keamanan Publik, Administrasi Pengawasan Pasar, Administrasi Pengawasan Keuangan, Komisi Sekuritas dan Futures, Biro Valuta Asing Nasional dan departemen terkait lainnya untuk memperkuat mekanisme kerja”\n\n2. Pengawasan RWA: dilakukan oleh “Komisi Sekuritas dan Futures bersama dengan Komisi Pengembangan dan Reformasi Nasional, Kementerian Perindustrian dan Informasi, Kementerian Keamanan Publik, Bank Rakyat Tiongkok, Administrasi Pengawasan Pasar, Administrasi Pengawasan Keuangan, Biro Valuta Asing Nasional dan departemen terkait lainnya untuk memperkuat mekanisme kerja”\n\nKesimpulan utama:\n\n1. Masalah koordinasi antar departemen yang sebelumnya tidak berjalan optimal, berkat adanya dasar hukum dan mekanisme tanggung jawab yang jelas, tidak ada ruang untuk saling menyalahkan atau menunda-nunda.\n\n2. Pelaku pasar yang ingin mengeksplorasi bisnis terkait dapat dengan jelas mengetahui daftar kekuasaan dan tanggung jawab pemerintah, mengurangi kesalahan penilaian bisnis.\n\n(7) Penegasan tanggung jawab daerah\n\nDokumen Nomor 42 menambahkan di atas pengumuman 924: “Secara spesifik, dipimpin oleh departemen pengelolaan keuangan daerah, dengan partisipasi dari cabang dan kantor perwakilan dari Dewan Negara, serta departemen telekomunikasi, keamanan publik, dan pengawasan pasar, serta bekerja sama dengan departemen Siber dan Informasi, Pengadilan Rakyat, dan Kejaksaan Rakyat”, menegaskan mekanisme kolaborasi dan kepemimpinan di tingkat daerah, serta memperkuat tanggung jawab pengawasan di tingkat lokal.\n\n(8) Penguatan pengelolaan lembaga keuangan\n\n(9) Perluasan pengawasan terhadap lembaga perantara dan layanan teknologi\n\nPengumuman 924 hanya mengawasi layanan terkait mata uang virtual, sementara Dokumen Nomor 42 menambahkan: “Lembaga perantara dan lembaga layanan teknologi informasi yang terkait tidak boleh menyediakan layanan perantara dan teknologi untuk bisnis tokenisasi aset dunia nyata dan produk keuangan terkait tanpa izin”, secara resmi memperluas pengawasan ke penyedia layanan perantara dan teknologi di bidang RWA.\n\n(10) Pengelolaan pendaftaran pelaku pasar yang lebih ketat\n\n(11) Peningkatan kebijakan penertiban penambangan\n\nPengumuman 924 hanya menyebutkan “melacak seluruh rantai penambangan, perdagangan, dan pertukaran mata uang virtual serta melakukan pencadangan informasi secara penuh waktu”, sementara dokumen ini secara khusus menambahkan pasal sembilan yang merinci: “Dilarang keras perusahaan produsen ‘alat tambang’ menyediakan layanan penjualan ‘alat tambang’ di dalam negeri”, memutus rantai industri penambangan dari sumbernya; dibandingkan dengan persyaratan pengawasan dari pengumuman 924, regulasi ini lebih ketat dan memiliki kekuatan penegakan yang lebih tinggi, serta menetapkan mekanisme penanganan setelah menerima petunjuk.\n\n(12) Inovasi pengawasan penerbitan di luar negeri\n\nDokumen Nomor 42 menyesuaikan dengan perkembangan baru di bidang kripto internasional, menambahkan larangan ganda terhadap penerbitan lintas batas:\n\n1. Tanpa izin dari otoritas terkait, entitas di dalam negeri dan entitas yang dikendalikan tidak boleh menerbitkan mata uang virtual di luar negeri.\n\n2. Untuk RWA: “Entitas di dalam negeri secara langsung atau tidak langsung melakukan tokenisasi aset dunia nyata dalam bentuk utang luar negeri, atau melakukan sekuritisasi aset serupa dan tokenisasi aset dunia nyata yang bersifat saham di luar negeri, harus mengikuti prinsip ‘bisnis yang sama, risiko yang sama, aturan yang sama’, dan diawasi secara ketat oleh Komisi Pengembangan dan Reformasi Nasional, Komisi Sekuritas dan Futures, Biro Valuta Asing Nasional dan departemen terkait lainnya sesuai pembagian tugas.” \n\nKesimpulan utama:\n\n1. Perilaku penerbitan mata uang tanpa aset dasar jenis RWA di luar negeri — ilegal\n\n2. Perilaku sekuritisasi yang mirip utang luar negeri, saham, dan ABS — sah di bawah pengawasan ketat\n\n3. Prinsip pengawasan RWA yang sah — merujuk pada bisnis sekuritas: ‘bisnis yang sama, risiko yang sama, aturan yang sama’\n\n(13) Penguatan pengawasan bisnis lembaga keuangan dalam negeri di luar negeri, dan penegasan tanggung jawab\n\nDokumen Nomor 42 menambahkan: “Anak perusahaan dan cabang lembaga keuangan dalam negeri yang menyediakan layanan tokenisasi aset dunia nyata di luar negeri harus dilakukan secara hati-hati dan sesuai hukum, dilengkapi tenaga profesional dan sistem, serta mampu mencegah risiko bisnis, dan harus secara ketat melaksanakan persyaratan masuk pelanggan, manajemen kecocokan, anti pencucian uang, dan lain-lain, serta dimasukkan ke dalam sistem pengelolaan risiko dan kepatuhan lembaga keuangan dalam negeri”, sehingga memungkinkan pengawasan lintas batas secara menyeluruh.\n\nKesimpulan utama:\n\n1. Cabang luar negeri dari lembaga keuangan dalam negeri (cabang, kantor cabang, dll) dapat melakukan bisnis tokenisasi.\n\n2. Cabang luar negeri yang melakukan bisnis tokenisasi harus mematuhi hukum setempat dan persyaratan pengawasan di Tiongkok, serta menjalankan kewajiban hukum seperti kehati-hatian tinggi dan anti pencucian uang.\n\n3. Informasi dan data bisnis cabang luar negeri harus sepenuhnya dimasukkan ke dalam sistem pengelolaan risiko dan kepatuhan lembaga keuangan dalam negeri.\n\n(14) Pengawasan layanan lintas batas lembaga perantara\n\nDokumen Nomor 42 menambahkan: “Lembaga perantara dan lembaga layanan teknologi informasi yang secara langsung atau tidak langsung melakukan bisnis tokenisasi aset dunia nyata di luar negeri, atau menyediakan layanan terkait tokenisasi aset dunia nyata berbasis hak di dalam negeri di luar negeri, harus mematuhi hukum dan peraturan, membangun sistem pengendalian internal yang lengkap, memperkuat pengelolaan risiko dan bisnis, serta melaporkan kegiatan terkait kepada otoritas pengelola yang relevan”, secara resmi memasukkan lembaga perantara layanan lintas batas ke dalam pengawasan.\n\nKesimpulan utama:\n\n1. Firma hukum, perusahaan teknologi, dan lembaga perantara lain dapat menyediakan layanan tokenisasi dalam kerangka pengawasan.\n\n2. Lembaga perantara yang melakukan bisnis tokenisasi harus memiliki sistem pengendalian risiko dan internal yang lengkap, dan melaporkan kegiatan mereka kepada otoritas pengawas.\n\n(15) Perluasan cakupan subjek tanggung jawab hukum\n\n(16) Optimalisasi ketentuan tanggung jawab perdata\n\nPengumuman 924 menyatakan: “Setiap badan hukum, organisasi non-hukum, dan individu yang berinvestasi dalam mata uang virtual dan derivatif terkait, yang bertentangan dengan ketertiban umum dan moral, maka tindakan hukum sipil terkait tidak berlaku”; dokumen Nomor 42 merevisi menjadi: “Setiap unit dan individu yang berinvestasi dalam mata uang virtual, tokenisasi aset dunia nyata, dan produk keuangan terkait, yang bertentangan dengan ketertiban umum dan moral, maka tindakan hukum sipil terkait tidak berlaku”, memperluas cakupan investasi dari “mata uang virtual dan derivatif terkait” menjadi “mata uang virtual, tokenisasi aset dunia nyata, dan produk keuangan terkait”, sehingga pengawasan menjadi lebih komprehensif.\n\nKesimpulan utama: Semua kegiatan pengumpulan dana dari investor domestik dengan nama RWA tidak dilindungi secara hukum.\n\n3. Kondisi saat ini dan arah masa depan bisnis RWA\n\nKonsep dan proyek RWA pertama kali muncul di luar negeri, mirip dengan konsep STO awal, tetapi dengan ruang imajinasi yang lebih luas, dikenal industri sebagai “semua bisa RWA”. Diskusi tentang RWA di dalam negeri mulai meningkat sejak 2024, mencapai puncaknya pada Juni-Agustus 2025, terkait masuknya institusi besar seperti Ant Group, JD.com, Guotai Junan, serta peningkatan regulasi kripto di AS dan Hong Kong, serta penerbitan peraturan stablecoin dan regulasi kripto yang berkelanjutan.\n\nSaat ini, proyek RWA utama dan aset dasar di pasar:\n\n1. Aset arus kas operasional baru seperti energi terbarukan dan daya komputasi\n\n2. Aset operasional tradisional seperti sewa komersial\n\n3. Proyek barang konsumsi bernilai tambah IP budaya\n\n4. Aset fisik seperti properti, barang antik, karya seni, mineral\n\n5. Jenis aset lainnya\n\nSolusi pendanaan RWA utama dari pelaku industri:\n\n1. Di negara dan wilayah dengan regulasi yang jelas, melakukan penerbitan token sekuritas untuk aset 1 dan 2 — sepenuhnya legal, tetapi dengan regulasi tertinggi dan biaya operasional tertinggi.\n\n2. Di platform seperti bursa seni dan koleksi, bursa komoditas, dan bursa industri di dalam negeri, melakukan penerbitan untuk aset 3 dan NFT — regulasi lebih rendah, belum secara tegas dianggap ilegal.\n\n3. Di bursa terpusat dan terdesentralisasi di luar negeri, melakukan penerbitan token yang kekurangan dukungan arus kas untuk aset 4 dan 5 — tampaknya memiliki aset dasar, tetapi sebenarnya merupakan praktik spekulasi, pengumpulan dana, manipulasi pasar, dan risiko tinggi yang belum secara tepat didefinisikan dalam hukum.\n\nKarena karakteristik aset dasar, target pengumpulan dana, norma operasional, dan nilai proyek berbeda secara signifikan, banyak praktik di bidang RWA yang melanggar batas, dan pelaku industri juga sering berusaha mengaburkan batas pengawasan. Jika tidak diawasi secara ketat, risiko munculnya proyek buruk dan penipuan massal akan meningkat. Saat ini, partisipan di bidang ini sangat beragam, termasuk lembaga sekuritas domestik dan internasional, penyedia layanan penerbitan, bursa kripto luar negeri, perantara digital, penyedia data, dan bursa hak milik dalam negeri.\n\nDengan munculnya Dokumen Nomor 42, semuanya berubah. Melalui analisis cermat, dapat ditemukan pola pikir dan filosofi regulator:\n\n1. Pembuat regulasi mempertimbangkan secara komprehensif hukum dan peraturan di AS, Eropa, Hong Kong, dan wilayah lain, baik dari segi pengawasan maupun pernyataan, sehingga mencapai koneksi yang sesuai dengan standar internasional.\n\n2. Regulasi ini mencakup secara menyeluruh bidang stablecoin dan RWA yang baru muncul, sekaligus mengisi kekosongan pengawasan sebelumnya terkait penjualan alat tambang dan penegakan hukum penambangan.\n\n3. Di bidang yang teknologi belum matang dan aturan main belum sepenuhnya terbentuk, sikap pengawasan adalah tegas dan menutup celah, untuk mencegah risiko keuangan.\n\n4. Untuk kebutuhan pengaturan pendanaan luar negeri, terutama di negara dan wilayah dengan regulasi yang jelas, proyek tokenisasi yang dilakukan sesuai standar ketat tetap membuka peluang bagi lembaga keuangan dan layanan perantara dalam negeri untuk berpartisipasi.\n\nPerbandingan logika pengawasan utama dari Pengumuman 94, Pengumuman 924, dan Dokumen Nomor 42\n\n4. Komisi Sekuritas: Lisensi administratif apa yang diperlukan untuk proyek RWA?\n\nSebagai otoritas pengawas utama bisnis RWA, Komisi Sekuritas dan Futures segera mengeluarkan Pengumuman Nomor 1 Tahun 2026 tentang “Panduan Pengawasan Penerbitan Sekuritas Berbasis Aset di Dalam Negeri dan Luar Negeri”.\n\nPanduan ini secara tegas menyatakan:\n\n1. Penerbitan sekuritas berbasis aset di dalam negeri dan luar negeri harus mematuhi hukum dan peraturan terkait investasi lintas batas, pengelolaan valuta asing, keamanan jaringan dan data, serta mengikuti prosedur persetujuan, pendaftaran, atau pemeriksaan keamanan dari otoritas terkait.\n\n2. Jika entitas pengendali aset dasar dan entitas pengendali utama di dalam negeri termasuk dalam salah satu kondisi berikut, tidak boleh melakukan bisnis terkait:\n\n(1) Dilarang secara tegas oleh hukum, peraturan, atau ketentuan nasional untuk melakukan pembiayaan melalui pasar modal;\n\n(2) Setelah pemeriksaan dan penilaian oleh otoritas terkait di Dewan Negara, penerbitan sekuritas berbasis aset di luar negeri yang dilakukan dapat membahayakan keamanan nasional;\n\n(3) Dalam 3 tahun terakhir, entitas di dalam negeri atau pemegang saham utama dan pengendali utama terlibat dalam kejahatan pidana seperti korupsi, suap, penggelapan, penyalahgunaan aset, atau merusak tatanan ekonomi pasar sosial;\n\n(4) Entitas di dalam negeri sedang dalam penyelidikan hukum karena dugaan kejahatan atau pelanggaran besar, dan belum ada keputusan pasti;\n\n(5) Aset dasar memiliki sengketa hak milik yang signifikan, atau tidak boleh dipindahtangankan secara hukum;\n\n(6) Aset dasar termasuk dalam daftar larangan aset dasar untuk sekuritisasi aset di dalam negeri.\n\n3. Sebelum melakukan bisnis terkait, proyek RWA harus melaporkan ke Komisi Sekuritas dan Futures, termasuk dokumen lengkap seperti laporan pendaftaran di dalam negeri dan dokumen penerbitan luar negeri, serta menjelaskan secara lengkap informasi entitas pendaftar, aset dasar, dan rencana penerbitan token. Setelah pendaftaran selesai, informasi akan dipublikasikan di situs web. 【Catatan penting: proyek yang melakukan tokenisasi aset domestik atau hak atas hasil di luar negeri dan mendapatkan pendaftaran dari Komisi Sekuritas dan Futures dapat dianggap sebagai proyek yang legal】.\n\nSelain itu, untuk proyek RWA yang sudah diterbitkan, selama operasinya, Komisi Sekuritas dan Futures akan melakukan pengawasan selama proses berjalan, terus memantau dan menjaga komunikasi informasi dengan lembaga luar negeri.\n\nSaya berpendapat, dengan munculnya dokumen-dokumen ini, fenomena RWA yang baru ini akhirnya menjadi nyata dan kembali ke logika penerbitan serta pengawasan sekuritas berbasis token. Meskipun detail lebih lanjut belum dirilis, pengawasan selama 3 tahun terakhir terhadap RWA dan stablecoin telah sepenuhnya terungkap. Melalui legislasi, pengawasan ini kini memiliki dasar dan petunjuk bagi pelaku industri.\n\nPernyataan khusus: Artikel ini adalah karya asli tim Crypto ShaLu, hanya mewakili pandangan pribadi penulis, dan tidak merupakan nasihat hukum atau opini hukum terkait hal tertentu.