À l'occasion du renouvellement du conseil d'administration, le contrôleur réel est placé en détention criminelle, la bataille pour Tonghui Information entre dans sa phase critique, Nantian Shujin peut-il réussir à "défendre son titre"?

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蓝鲸新闻3月18日讯 Depuis le second semestre de l’année dernière, la société cotée sur le marché Nord-Exchange (920090.BJ), Tonghui Information, reste sous l’ombre d’une lutte pour le contrôle, et récemment, la situation s’est encore intensifiée. Lors du renouvellement du conseil d’administration, la rivalité entre les deux parties est devenue acharnée. D’un côté, le contrôleur réel Dai Fuhao et le secrétaire du conseil d’administration ont été placés en détention préventive, et de l’autre, le camp de Nantianshu Jin a lancé plusieurs initiatives pour collecter des droits de vote, dans le but de continuer à contrôler le conseil d’administration et la gestion de l’entreprise.

En 2023, Nantianshu Jin a tenté d’acquérir une majorité dans Tonghui Information par le biais d’une augmentation de capital. La société cotée sous le nom de Nantianshu Information, sous la tutelle du Comité d’État des actifs de la province du Yunnan, détient 49 % des parts de Nantianshu Jin. Cependant, suite à la mise en cause et aux sanctions successives contre Tonghui Information et ses responsables, le projet d’augmentation de capital a été suspendu jusqu’à présent. Pourtant, dès 2023, Nantianshu Jin a progressivement déployé des administrateurs et cadres supérieurs dans Tonghui Information, prenant de facto le contrôle de la société cotée.

En juin 2025, Nantianshu Jin et le contrôleur réel de Tonghui Information, Dai Fuhao, ont commencé à diverger sur la question du contrôle de l’entreprise. En février de cette année, Dai Fuhao et d’autres ont promu le renouvellement du conseil d’administration, ce qui a déclenché une lutte pour le pouvoir. Au 18 mars, le prix de l’action de Tonghui Information atteignait 7,18 yuans par action, bien supérieur au prix d’émission fixé en 2023 à 2,14 yuans par action.

Le 19 mars, Tonghui Information s’apprête à tenir une assemblée générale des actionnaires pour élire le nouveau conseil d’administration, un moment clé dans cette confrontation. Le soir du 13 mars, le fondateur du camp de Nantianshu Jin, Ma Yanli, a lancé publiquement une collecte de droits de vote, et le 17 mars, a publié une nouvelle initiative. Au moment critique, selon l’annonce de l’entreprise le soir du 16 mars, Dai Fuhao et la secrétaire du conseil, Wang Wei, ont été placés en détention préventive pour suspicion de divulgation ou non-divulgation d’informations importantes, rendant l’intrigue encore plus mystérieuse.

En réponse, un journaliste de Lanjing News, en tant qu’investisseur, a contacté le service des valeurs mobilières de l’entreprise. Un employé a déclaré que la détention du contrôleur réel et du secrétaire du conseil n’affectait pas la gestion de l’entreprise, que l’assemblée générale des actionnaires se tiendrait comme prévu, et il a même demandé directement au journaliste pour quel camp il votait.

La société cotée et le contrôleur réel ont été plusieurs fois sanctionnés pour violation des règles d’information financière et de divulgation.

Tonghui Information a été fondée en 2008. Son activité principale consiste à fournir des solutions et produits de scénarios numériques intelligents pour les secteurs de l’éducation, de la finance, des ports, des cinémas, etc. En novembre 2021, elle est devenue l’une des premières sociétés cotées sur le Nord-Exchange.

Cependant, Tonghui Information, qui a connu son apogée dès sa cotation, a vu ses performances décliner depuis 2022, enregistrant quatre années consécutives de pertes. Selon les prévisions pour 2025, elle devrait réaliser un chiffre d’affaires de 34,27 millions de yuans, en baisse de 82,67 % par rapport à l’année précédente, avec une perte nette attribuable aux actionnaires d’environ 61,14 millions de yuans, une légère amélioration par rapport à l’année précédente. La société indique que la publication du rapport annuel pourrait déclencher une alerte de risque de retrait de la cotation.

Alors que le risque de retrait plane, le soir du 16 mars, Tonghui Information a annoncé que son actionnaire majoritaire, contrôleur réel Dai Fuhao, ainsi que Wang Wei, secrétaire du conseil, ont été placés en détention pour suspicion de divulgation ou non-divulgation d’informations importantes. L’affaire est en cours d’enquête, sans progrès précis à ce jour. Selon le rapport trimestriel de Tonghui Information pour le troisième trimestre 2025, Dai Fuhao détient directement 18,14 % des actions, étant ainsi le premier actionnaire. Actuellement, Dai Fuhao n’occupe aucune fonction dans l’entreprise, et après l’arrestation de Wang Wei, ses fonctions de secrétaire du conseil sont provisoirement exercées par Zhao Qigao, président par intérim.

Ce n’est pas la première fois que Tonghui Information est impliquée dans une controverse liée à la violation des règles d’information. La précédente concernait également Dai Fuhao.

En mars 2024, le Bureau de supervision de la CSRC à Pékin a lancé une enquête contre Tonghui Information. Selon les résultats, avant même sa cotation, entre 2018 et 2021, Tonghui Information et ses filiales, Keying Shi Xun et Beijing Weierwen Education Technology Co., Ltd. (rebaptisée plus tard Tonghui (Beijing) Digital Cloud Technology Co., Ltd.), ont fictivement augmenté leurs revenus et profits en créant de faux contrats commerciaux, en reconnaissant les revenus en avance ou en retard. Au total, elles ont artificiellement gonflé leur chiffre d’affaires d’environ 62,83 millions de yuans et leur profit de 31,87 millions de yuans.

Même si Dai Fuhao et d’autres ont plaidé lors de l’audience en affirmant que « les faits reprochés sont mineurs, avec une intention malveillante limitée », la CSRC a finalement infligé une amende de 9 millions de yuans à Tonghui Information, a mis en garde Dai Fuhao en lui infligeant une amende de 11,5 millions de yuans, et l’a publiquement condamné, en lui interdisant d’exercer des fonctions dans des sociétés cotées pendant 10 ans. La CSRC a également infligé une amende totale de 15 millions de yuans à l’ancien secrétaire du conseil, au responsable financier et à d’autres responsables de l’entreprise.

Au-delà de la falsification de résultats, Dai Fuhao a été plusieurs fois sanctionné pour détournement de fonds à long terme par des moyens de prise de participation. Entre janvier et septembre 2019, il a effectué cinq prêts à Tonghui Information, avec un solde maximum quotidien de 10 millions de yuans. En juillet 2020, le système de transfert d’actions des PME a émis une lettre d’avertissement à Tonghui Information et à ses responsables.

Après sa cotation, Dai Fuhao a récidivé. En mars 2023, la Bourse Nord-Exchange a pris des sanctions disciplinaires contre Tonghui Information et ses responsables. Selon le rapport, en 2022, Dai Fuhao, alors président de la société, a détourné 73,44 millions de yuans en transférant des fonds à deux personnes physiques, avec un maximum quotidien de 41,62 millions de yuans, remboursant intégralement à la fin de la période. Dans ses rapports périodiques, Dai Fuhao et ses collaborateurs ont dispersé ces détournements dans des comptes de comptes clients pour éviter la divulgation d’informations. En mars 2023, le Bureau de Pékin a également émis une lettre d’avertissement à Dai Fuhao.

Les infractions de Dai Fuhao et Wang Wei pour divulgation ou non-divulgation d’informations importantes sont considérées par l’avocat Wang Zhibin du cabinet Minglun de Shanghai comme relevant principalement des entités ayant l’obligation légale de divulgation, lorsqu’elles fournissent des rapports financiers ou d’autres informations importantes devant être divulguées, en cas de fausses déclarations graves, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, portant gravement atteinte aux intérêts des actionnaires ou d’autres parties.

Wang Zhibin explique que la responsabilité pénale dépend principalement de la gravité des conséquences. Selon les critères de poursuite, des cas de gonflement ou de réduction artificielle d’actifs ou de profits dépassant 30 % du total de la divulgation, des omissions importantes impliquant plus de 10 millions de yuans, ou la fourniture répétée de rapports financiers falsifiés ou dissimulant des faits importants, peuvent entraîner des poursuites pénales.

Ce type de situation est peu fréquent sur le marché des capitaux. Parmi les cas récents, on peut citer ceux de Kangmei Pharma, Zhangzidao, Huarei Wind Power, Boyuan Investment, etc.

La lutte pour le contrôle est imminente, Nantianshu Jin lance publiquement une collecte de droits de vote

Par ailleurs, Tonghui Information est engagée dans une lutte pour le contrôle. La société prévoit de tenir une assemblée générale des actionnaires le 19 mars pour réélire les membres du conseil d’administration. Selon le projet, 14 candidats ont été proposés, dont 8 non-indépendants et 6 indépendants.

Un employé de Tonghui Information, contacté en tant qu’investisseur, a directement demandé au journaliste sa position de vote. Il a indiqué : « Actuellement, un camp appartient à Dai, et l’autre à Ma Yanli et aux petits actionnaires de Nantianshu, tous proposant 14 candidats (au conseil), chacun proposant sept (candidats), c’est à vous de choisir votre camp. »

Selon les informations, Ma Yanli est l’un des fondateurs de Tonghui Information. Elle détient directement 1,89 % des actions, étant la cinquième plus grande actionnaire. Le 13 mars, Ma Yanli a publié une annonce officielle pour une collecte de droits de vote. Selon cette annonce, ses votes soutiendraient l’élection de Zhao Qigao, Chen Xuefei, Kong Fanfeng, Wang Wei comme administrateurs non-indépendants, et Wei Qiang, Lei Jie, Ye Mei comme administrateurs indépendants. Tous ces administrateurs non-indépendants ont une expérience chez Nantianshu Jin (Beijing) Information Industry Development Co., Ltd. (ci-après « Nantianshu Jin »).

Le soir du 17 mars, Ma Yanli, avec Li Gang et Zhao Gengfei, a de nouveau lancé une lettre d’initiative conjointe aux petits actionnaires. Selon les documents, Li Gang était le précédent secrétaire du conseil d’administration, détenant 3,56 % des actions, étant le troisième plus grand actionnaire. Il a démissionné en novembre 2025 pour des raisons personnelles, mais continue à occuper un poste dans l’entreprise. Zhao Gengfei détient directement 3,12 % des actions, étant le quatrième plus grand actionnaire.

De leurs propositions conjointes et initiatives, il apparaît que Ma Yanli, Li Gang et Zhao Gengfei, en tant que trois actionnaires individuels, forment désormais un même camp avec le capital externe de Nantianshu Jin.

Selon l’application Tianyancha, la société cotée Shenzhen Nanti Information (000948.SZ) détient 49 % de Nantianshu Jin, qu’elle considère comme une importante société affiliée dans ses rapports financiers. Le principal actionnaire de Nantianshu Jin est le groupe d’investissement industriel de la province du Yunnan, contrôlé par le Comité d’État des actifs de la province du Yunnan (ci-après « Yunnan Industrial Investment »). Les autres actionnaires de Yunnan Industrial Investment incluent le Département des finances du Yunnan, YunTianHua (600096.SH), Yunnan Copper (000878.SZ), etc.

Dans leur lettre d’initiative, Ma Yanli et ses collègues mentionnent qu’après la mise en cause de Tonghui Information, Dai Fuhao n’a apporté aucune aide substantielle au financement ou au développement commercial de l’entreprise. Le projet d’introduire un investisseur stratégique, Nantianshu Jin, et ses recommandations pour des membres du conseil et cadres supérieurs, a échoué en raison de désaccords avec Dai Fuhao sur le développement de l’entreprise, combinés à l’enquête en cours, empêchant Nantianshu Jin d’acquérir des parts selon le plan initial. De plus, en raison de contraintes internes, Nantianshu Jin n’a pas pu augmenter sa participation via le marché secondaire.

Actuellement, Nantianshu Jin ne détient pas directement d’actions dans Tonghui Information, mais contrôle la gestion de la société cotée par le biais de la nomination d’administrateurs et cadres.

Nantianshu Jin prend le contrôle en avance, Dai Fuhao arrêté au moment crucial

L’origine de la lutte pour le contrôle remonte à 2023. À cette époque, Tonghui Information, cotée depuis moins de deux ans, a vu en août 2023 Dai Fuhao et son épouse planifier un changement de contrôle. Selon l’annonce, la société cotée envisageait d’émettre des actions à la filiale à 100 % de Nantianshu Jin, Lisheng Keli, qui deviendrait ainsi le nouveau principal actionnaire, plaçant la société dans un état sans contrôleur réel.

Il est indiqué que Nantianshu Jin est une unité co-construite avec le laboratoire clé du ministère de la Publication nationale pour l’interactivité audio-visuelle numérique et les standards. Elle exerce des activités de recherche et développement et de promotion dans les algorithmes acoustiques, l’audio et la communication, qui sont en amont de Tonghui Information, pouvant créer des synergies avec ses technologies VR.

Par la suite, Nantianshu Jin a rapidement nommé Wang Yifang, vice-directeur général de l’entreprise, comme directeur général de Tonghui Information. En 2024, Tonghui Information a signé un contrat d’achat-vente de serveurs Kunpeng d’une valeur d’environ 103 millions de yuans avec la filiale de Nantianshu Jin, Nantianshu Software, établissant des relations commerciales. En avril 2024, Zhao Gengfei et d’autres ont démissionné de leurs postes de direction et cadres, tandis que des responsables de Nantianshu Jin ont pris en charge des postes clés tels que président et responsable financier, intégrant le conseil d’administration.

Il est notable que le prix d’émission des actions fixé en 2023 n’était que de 2,14 yuans par action. En 2024, la province du Shandong a commencé à développer une économie orientée à l’export, en construisant une plateforme de services intégrés pour le commerce international. En septembre de la même année, Tonghui Information a investi dans la création d’une plateforme de services pour le commerce extérieur du Shandong. Le prix de l’action a alors augmenté, atteignant 11,18 yuans fin octobre 2024. Au 18 mars, le prix de l’action restait à 7,18 yuans, bien supérieur au prix prévu par Nantianshu Jin pour entrer dans le capital.

Selon l’annonce, le projet d’augmentation de capital entre Tonghui Information et Nantianshu Jin n’a pas encore été réalisé. En juin 2025, la relation entre Dai Fuhao et Nantianshu Jin a commencé à se fissurer, la lutte pour le contrôle s’est d’abord manifestée par des changements dans la composition du conseil. Dai Fuhao a lancé publiquement une collecte de droits de vote, demandant la révocation de Wang Yifang, administrateur déployé par Nantianshu Jin, et de Yang Zhong, responsable juridique et de gestion des risques, tout en proposant la nomination de Li Xueming, vice-directeur général, ainsi que Wang Guocheng et Wang Peng, responsables des départements de vente, comme administrateurs.

Moins de six mois plus tard, le conseil d’administration de Tonghui Information a tenu sept réunions, avec une intensification progressive des divergences. En novembre 2025, lors de la sélection du président par intérim, Dai Fuhao a proposé Li Xinghua, vice-directeur général, tandis que Nantianshu Jin a proposé son président Zhao Qigao. Finalement, avec 4 sièges sur 6 détenus par Nantianshu Jin, la majorité a approuvé l’élection de Zhao Qigao comme président par intérim.

En février de cette année, Dai Fuhao a proposé un renouvellement du conseil d’administration pour reprendre le contrôle de l’entreprise, relançant une nouvelle phase de confrontation. Avec l’arrestation de Dai Fuhao, l’équilibre des forces a basculé, et le résultat de l’assemblée générale du 19 mars a été marqué par de nouvelles incertitudes.