Đây là thông cáo báo chí có trả phí. Vui lòng liên hệ trực tiếp với nhà phân phối thông cáo báo chí để biết thêm chi tiết.

Medici xác nhận lại các vấn đề về định giá, tiết lộ thông tin và quản trị liên quan đến Thỏa thuận GDI

Nhóm CNW

Thứ, ngày 10 tháng 2 năm 2026 lúc 21:30 GMT+9 11 phút đọc

Trong bài viết này:

GDIFF

0.00%

• Medici cho rằng Giá Mua đề xuất thấp đáng kể so với Giá Trị Nội Tại

MONTREAL, ngày 10 tháng 2 năm 2026 /CNW/ - Gestion de Portefeuille Stratégique Medici Inc. (“Medici”), đơn vị nắm giữ cổ phần của GDI Integrated Facility Services Inc. (“GDI” hoặc “Công ty”) thay mặt các danh mục đầu tư của khách hàng được quản lý theo thỏa thuận quản lý tùy ý, phát hành thông cáo báo chí này để phản hồi về thông cáo ngày 5 tháng 2 năm 2026 của GDI (gọi là “Thông cáo ngày 5 tháng 2”). Thông cáo ngày 5 tháng 2 đề cập đến kế hoạch sáp nhập đề xuất (gọi là “Thỏa thuận”) theo đó một thực thể liên kết với Birch Hill Equity Partners Management Inc. và Gestion Claude Bigras Inc. đề xuất mua toàn bộ cổ phần có quyền biểu quyết phụ thuộc của GDI với giá tiền mặt 36,60 đô la Mỹ mỗi cổ phần.

Medici đã xem xét Thông cáo ngày 5 tháng 2 và nhận thấy các vấn đề chính do cổ đông đặt ra vẫn chưa được giải đáp thỏa đáng và cần có thêm làm rõ.

Các vấn đề được đề cập một phần trong Thông cáo ngày 5 tháng 2

_Hệ số định giá và giá mua_

Trong Thông cáo ngày 5 tháng 2, GDI cho biết rằng khoản thanh toán phản ánh một hệ số định giá doanh nghiệp “phù hợp với trung bình hệ số giao dịch kỳ vọng trong quá khứ của GDI.”

Theo quan điểm của Medici, khoản thanh toán đề xuất chưa phản ánh đầy đủ triển vọng tăng trưởng trung hạn và dài hạn của Công ty và thấp hơn đáng kể so với giá trị có thể hợp lý đạt được qua một quá trình đấu giá công bằng và mạnh mẽ.

_Giả định định giá, loại trừ các thương vụ mua lại trong tương lai và các yếu tố đòn bẩy tài chính_

GDI khẳng định rằng việc loại trừ các thương vụ mua lại trong tương lai khỏi định giá là phù hợp.

Như Medici đã nêu trong thông cáo ngày 2 tháng 2, các thương vụ mua lại đã từng là yếu tố chính thúc đẩy tăng trưởng và tạo giá trị dài hạn của GDI, và việc loại trừ hoàn toàn chúng khỏi khung định giá là không phù hợp với chiến lược đó.

Về các tuyên bố liên quan đến hạn chế đòn bẩy tài chính như một yếu tố nền tảng của phương pháp định giá, thông tin tài chính công khai của Công ty dường như mâu thuẫn với tuyên bố đó. Nợ ròng, bao gồm các khoản nợ thuê tài chính, đã giảm theo thứ tự qua bốn quý gần nhất, và sau kỳ kết thúc quý, Công ty đã hoàn tất bán một tài sản bất động sản, dẫn đến giảm thêm khoảng 15 triệu đô la nợ, như đã tiết lộ trong thư mời họp quản lý đính kèm Thỏa thuận (“Circular”) và được tham chiếu trong báo cáo định giá do Scotia Capital Inc. (“Scotiabank”) chuẩn bị.

Tiếp tục câu chuyện  

Quan trọng hơn, các tuyên bố công khai trước đó của Ban quản lý GDI (“Ban quản lý”) mâu thuẫn trực tiếp với các giả định định giá hiện tại:

Vào tháng 3 năm 2025, Ban quản lý tuyên bố rằng "_bảng cân đối kế toán của GDI khỏe mạnh_" và rằng Công ty "_được định vị tốt để tiếp tục thực hiện kế hoạch tăng trưởng chiến lược của mình_."

Trong các quý sau đó, Ban quản lý nhắc lại rằng đòn bẩy vẫn "_thấp_," "_thoải mái dưới 3 lần EBITDA_," và "_ở mức trung bình 2 lần_," cung cấp "_nhiều nguồn lực để tài trợ cho chiến lược tăng trưởng của chúng tôi_."

Trong cùng khoảng thời gian đó, Ban quản lý liên tục mô tả pipeline M&A của GDI là "_khỏe mạnh_," nói rằng Công ty "_rất tích cực_" trong việc đánh giá các cơ hội mua lại, và khẳng định rằng GDI "_cam kết tiếp tục tăng trưởng qua các thương vụ mua lại_," đặc biệt khi các hệ số thị trường trở lại bình thường và điều kiện mua lại trở nên hấp dẫn hơn.

_ • Không có kiểm tra thị trường và Các hạn chế thực tế đối với các đề xuất vượt trội_

Medici nhắc lại quan điểm ngày 2 tháng 2 rằng việc thiếu kiểm tra thị trường có ý nghĩa hạn chế khả năng của cổ đông trong việc đánh giá giá trị hợp lý trong một giao dịch do nội bộ dẫn dắt. Cấu trúc giao dịch — bao gồm việc cổ đông kiểm soát từ chối hỗ trợ các giao dịch thay thế và yêu cầu tiến hành bỏ phiếu cổ đông ngay cả khi xuất hiện đề xuất vượt trội — tạo ra các rào cản thực tế khiến các đề xuất cạnh tranh rất khó xảy ra. Trong bối cảnh này, việc GDI không đề cập đến các đề xuất vượt trội trong Thông cáo ngày 5 tháng 2 là không gây ngạc nhiên và không phản ánh tối đa hóa giá trị. Thực tế, trong các điều kiện này, các đề xuất cạnh tranh gần như bị loại trừ hoàn toàn.

Các vấn đề cốt lõi vẫn chưa được giải quyết

Medici nhận thấy rằng một số vấn đề quan trọng và nền tảng vẫn chưa được đề cập trong Thông cáo ngày 5 tháng 2.

**Các điều chỉnh không rõ lý do đối với dự báo của Ban quản lý** **được sử dụng trong định giá, mà không có lý do rõ ràng nào được cung cấp cho cổ đông**  
  
  
  
**Circular ghi rõ rằng các dự báo của Ban quản lý dựa trên trong định giá đã được điều chỉnh sau các cuộc thảo luận giữa Ban quản lý GDI và Scotiabank. Thông cáo ngày 5 tháng 2 không cung cấp thêm giải thích nào. Bản chất và lý do của các điều chỉnh này chưa được tiết lộ. Cổ đông có quyền hiểu rõ cách các điều chỉnh này ảnh hưởng đến phạm vi định giá hoặc khoản thanh toán đề xuất trong Thỏa thuận.**

**Không nhất quán với các tuyên bố công khai trước đó của Ban quản lý**  
  
  
  
**Thông cáo ngày 5 tháng 2 không làm rõ mối liên hệ giữa các khẳng định hiện tại về hạn chế đòn bẩy và khả năng mua lại với các tuyên bố công khai lặp đi lặp lại của Ban quản lý trong suốt năm 2025, cũng như không cho thấy rằng đánh giá của Ban về khả năng tài chính hoặc chiến lược của GDI đã thay đổi.**

**Hạn chế thực tế đối với các đề xuất vượt trội**  
  
  
  
**Trong khi GDI tuyên bố rằng Thỏa thuận cho phép xem xét các đề xuất vượt trội, Thông cáo ngày 5 tháng 2 không đề cập đến các hạn chế thực tế do cấu trúc và quy trình giao dịch tạo ra, bao gồm việc cổ đông kiểm soát từ chối hỗ trợ các đề xuất thay thế và yêu cầu tiến hành bỏ phiếu cổ đông về Thỏa thuận hiện tại ngay cả khi xuất hiện đề xuất vượt trội.**

**Thời điểm của giao dịch**  
  
  
  
**Thông cáo ngày 5 tháng 2 không đề cập đến các lo ngại về thời điểm của Thỏa thuận, vốn được bắt đầu vào thời điểm thị trường của GDI ở mức thấp chu kỳ sau một giai đoạn vận hành chuyển đổi, mặc dù Ban quản lý đã công khai nói rằng điều kiện hoạt động đang cải thiện và các cơ hội mua lại mới đã xuất hiện.**

**Trọng số của các bằng chứng định giá dựa trên thị trường**  
  
  
  
**Trong khi Thông cáo ngày 5 tháng 2 đề cập rằng các phân tích định giá dựa trên thị trường, bao gồm phân tích giao dịch tiền lệ, đã được xem xét, nó không giải thích lý do tại sao các phân tích này lại được đánh giá thấp trong định giá chính thức, mặc dù cho thấy kết quả định giá cao hơn đáng kể so với khoản thanh toán trong Thỏa thuận. Không có lý do nào được đưa ra để giảm trọng số của các bằng chứng thị trường này để ủng hộ một khung định giá tạo ra giá trị nội tại thấp hơn.**

Cam kết về Quản trị và Giá trị Cổ đông

Medici vẫn lo ngại rằng quá trình dẫn đến Thỏa thuận đã hạn chế đáng kể khả năng của Công ty trong việc đánh giá các lựa chọn chiến lược. Theo quan điểm của Medici, một giao dịch do cổ đông kiểm soát khởi xướng, không có quá trình kiểm tra thị trường và với các biện pháp bảo vệ hạn chế, đặt ra câu hỏi chính đáng về việc liệu giá trị cổ đông có được tối đa hóa hay không.

Medici tin rằng cổ đông có quyền đánh giá Thỏa thuận dựa trên các thông tin minh bạch và đầy đủ, bao gồm các tuyên bố công khai trước đó của Ban quản lý về chiến lược và vị thế tài chính, cũng như các quan điểm của cổ đông đã xuất hiện kể từ khi Thỏa thuận được công bố.

Quan điểm của Medici

Medici nhắc lại rằng họ phản đối Thỏa thuận và dự định bỏ phiếu CHỐNG Thỏa thuận. Medici tiếp tục xem xét các lựa chọn của mình và phối hợp với các cổ đông khác cùng các bên liên quan phù hợp, nhằm đảm bảo rằng bất kỳ giao dịch nào ảnh hưởng đến GDI đều phản ánh giá trị hợp lý và tiêu chuẩn quản trị phù hợp.

Medici tin rằng cổ đông nên cân nhắc kỹ lưỡng xem liệu định giá nền tảng cho giao dịch đề xuất có phản ánh đúng chiến lược và giá trị dài hạn của Công ty như Ban quản lý đã trình bày hay không.

Thông tin bổ sung

Thông cáo báo chí này có thể được xem như một lời kêu gọi tham gia, do đó Medici dựa vào khoản miễn trừ theo điều 9.2(4) của Quy định 51-102 về Thông báo liên tục để phát hành công khai này. Thông tin sau đây được cung cấp phù hợp với luật doanh nghiệp và chứng khoán áp dụng cho các lời mời gọi công khai.

Dựa trên thông tin công khai, trụ sở đăng ký và trụ sở chính của GDI đặt tại 695, Đại lộ 90, Lasalle, Québec, H8R 3A4, Canada.

Trong phạm vi thông cáo này cấu thành lời kêu gọi, nó do Medici thực hiện, không phải do hoặc thay mặt Ban quản lý GDI. Medici dựa vào khoản miễn trừ phát hành công khai để đáp ứng yêu cầu về lời kêu gọi theo luật doanh nghiệp và chứng khoán của Canada, thông qua phát hành công khai, bao gồm thông cáo báo chí, bài phát biểu hoặc ấn phẩm, và theo các hình thức khác được luật pháp Canada cho phép. Ngoài ra, các lời kêu gọi này có thể được thực hiện qua thư, điện thoại, fax, email hoặc các phương tiện điện tử khác cũng như qua quảng cáo báo chí hoặc truyền thông khác và trực tiếp bởi các giám đốc, cán bộ và nhân viên của Medici, những người sẽ không được trả công đặc biệt cho việc này. Medici có thể thuê dịch vụ của một hoặc nhiều đại lý và ủy quyền cho người khác hỗ trợ trong việc kêu gọi ủy quyền thay mặt Medici. Mọi chi phí cho hoạt động kêu gọi sẽ do Medici chịu trách nhiệm.

Cổ đông đã gửi ủy quyền có thể hủy bỏ ủy quyền đó bằng cách: (a) điền và ký ủy quyền có ngày muộn hơn và gửi đến TSX Trust Company, đại lý chuyển nhượng của GDI, để nhận trước 9:30 sáng (giờ miền Đông) ngày 19 tháng 2 năm 2026, hoặc không muộn hơn bốn mươi tám (48) giờ (trừ thứ Bảy, Chủ nhật và ngày lễ) trước bất kỳ cuộc họp lại nào nếu cuộc họp đặc biệt của cổ đông dự kiến ngày 23 tháng 2 năm 2026 lúc 9:30 sáng (giờ miền Đông) bị hoãn hoặc dời; (b) gửi một văn bản do cổ đông đăng ký hoặc đại diện cá nhân của cổ đông ủy quyền bằng văn bản (i) tại văn phòng TSX Trust Company không muộn hơn 9:30 sáng (giờ miền Đông) ngày 19 tháng 2 năm 2026 (hoặc không muộn hơn bốn mươi tám (48) giờ, trừ thứ Bảy, Chủ nhật và ngày lễ, trước bất kỳ cuộc họp lại nào nếu cuộc họp bị hoãn hoặc dời), hoặc (ii) gửi cho Chủ tọa cuộc họp trước khi bắt đầu cuộc họp, hoặc nếu cuộc họp bị hoãn hoặc dời, trước khi bắt đầu cuộc họp lại hoặc hoãn; © theo cách khác theo quy định của pháp luật. Ngoài ra, cổ đông không đăng ký (nhưng không bắt buộc) có thể, khi đăng ký tại TSX Trust Company khi đến dự họp, hủy bỏ bất kỳ ủy quyền nào đã gửi trước đó bằng cách bỏ phiếu bằng phương thức bỏ phiếu giơ tay về các vấn đề được đưa ra tại cuộc họp. Cổ đông không đăng ký muốn hủy bỏ hướng dẫn bỏ phiếu của mình nên liên hệ với trung gian của mình để biết liệu có thể thay đổi hướng dẫn bỏ phiếu hay không và theo thủ tục nào. Việc hủy bỏ ủy quyền không ảnh hưởng đến bất kỳ vấn đề nào đã được bỏ phiếu trước đó.

Medici hoặc, theo hiểu biết của họ, bất kỳ cộng sự hoặc liên kết nào của họ, không có lợi ích vật chất, trực tiếp hoặc gián tiếp, dưới dạng sở hữu chứng khoán hoặc dưới hình thức khác, trong bất kỳ vấn đề nào sẽ được xem xét tại cuộc họp, ngoài những gì đã nêu ở đây.

Tư vấn

Woods LLP và McMillan LLP đang hành nghề luật cho Medici.

DỰ ĐOÁN TƯƠNG LAI

Một số tuyên bố trong thông cáo này, bao gồm các tuyên bố về ý định của Medici bỏ phiếu chống Thỏa thuận và các bước khác có thể thực hiện để phản đối Thỏa thuận, chứa đựng “tuyên bố dự đoán” và mang tính chất dự báo. Các tuyên bố dự đoán không dựa trên các sự kiện trong quá khứ, mà dựa trên kỳ vọng và dự báo hiện tại về các sự kiện trong tương lai, do đó có thể gặp phải rủi ro và sự không chắc chắn có thể khiến kết quả thực tế khác xa đáng kể so với kết quả trong tương lai được thể hiện hoặc ngụ ý bởi các tuyên bố dự đoán. Thường thì, nhưng không phải lúc nào, các tuyên bố dự đoán có thể nhận biết qua việc sử dụng các từ như “kế hoạch”, “mong đợi”, “dự định”, “dự kiến”, hoặc các biến thể của các từ này và các câu nói rằng một số hành động, sự kiện hoặc kết quả “có thể”, “sẽ”, “nên”, “được”, “mang” hoặc “sẽ” được thực hiện, xảy ra hoặc đạt được. Mặc dù Medici tin rằng các kỳ vọng phản ánh trong các tuyên bố dự đoán là hợp lý, nhưng các tuyên bố này liên quan đến rủi ro và sự không chắc chắn, và không nên dựa quá nhiều vào chúng. Các yếu tố hoặc giả định chính được áp dụng trong việc hình thành thông tin dự đoán này bao gồm giả định rằng điều kiện kinh doanh và kinh tế ảnh hưởng đến hoạt động của GDI sẽ tiếp tục gần như không thay đổi, bao gồm, nhưng không giới hạn, các điều kiện ngành, mức độ hoạt động kinh tế chung, sự liên tục và khả năng tiếp cận nhân sự và nhà cung cấp dịch vụ bên thứ ba, luật pháp và quy định địa phương và quốc tế, tỷ giá hối đoái ngoại tệ và lãi suất, lạm phát, và thuế, và sẽ không có sự thay đổi lớn ngoài dự kiến đối với các cơ sở, hoạt động và quan hệ khách hàng, nhân viên của GDI. Medici cảnh báo rằng danh sách các yếu tố và giả định quan trọng nêu trên không đầy đủ. Nhiều giả định dựa trên các yếu tố và sự kiện nằm ngoài khả năng kiểm soát của Medici và không có đảm bảo rằng chúng sẽ chính xác. Các yếu tố quan trọng có thể khiến kết quả thực tế khác xa đáng kể so với các dự đoán hoặc ngụ ý trong các tuyên bố dự đoán này bao gồm, trong số các yếu tố khác, các hành động của GDI, Người mua hoặc các cổ đông kiểm soát liên quan đến Thỏa thuận và các thỏa thuận đã ký giữa họ, rủi ro ngành và các rủi ro khác liên quan đến hoạt động của GDI, tỷ giá hối đoái ngoại tệ và lãi suất, điều kiện kinh tế chung, thay đổi luật pháp hoặc quy định, thay đổi luật thuế thu nhập, và thay đổi trong thị trường vốn hoặc chứng khoán. Đây không nhất thiết là tất cả các yếu tố quan trọng có thể gây ra kết quả thực tế khác xa so với dự kiến của Medici. Các yếu tố không rõ và không thể dự đoán khác cũng có thể ảnh hưởng đến kết quả của họ. Nhiều rủi ro và sự không chắc chắn này liên quan đến các yếu tố ngoài khả năng kiểm soát hoặc ước lượng chính xác của Medici. Do đó, không có đảm bảo rằng kết quả hoặc các phát triển thực tế như Medici mong đợi sẽ xảy ra hoặc, ngay cả khi chúng xảy ra, chúng sẽ mang lại hậu quả hoặc ảnh hưởng như mong đợi đối với Medici hoặc GDI cùng kết quả và hiệu suất trong tương lai của họ. Các tuyên bố dự đoán trong thông cáo này dựa trên niềm tin và ý kiến của Medici tại thời điểm đưa ra các tuyên bố, và không có kỳ vọng nào rằng các tuyên bố dự đoán này sẽ được cập nhật hoặc bổ sung dựa trên thông tin mới, ước lượng hoặc ý kiến, các sự kiện hoặc kết quả trong tương lai hoặc theo cách khác, và Medici từ chối và bác bỏ mọi nghĩa vụ làm như vậy, trừ khi luật pháp yêu cầu.