Bí mật kiến ​​TỐN cấu trúc tuân thủ pháp luật

TON（The Open Network）là một trong những dự án Khối blockchain được theo dõi nhiều nhất trong thế giới Web3 hiện tại. Được phát triển bởi nhóm người sáng lập Telegram gốc, TON cam kết xây dựng một nền tảng blockchain có tính Phi tập trung cao và khả năng mở rộng. Công nghệ cốt lõi của nó bao gồm kiến trúc đa chuỗi và công nghệ Phân mảnh động, nhằm giải quyết các vấn đề về khả năng mở rộng và tốc độ tồn tại phổ biến trong lĩnh vực blockchain. Hệ sinh thái của TON hỗ trợ nhiều lĩnh vực ứng dụng như hệ thống thanh toán, lưu trữ Phi tập trung, mạng xã hội Web, v.v., mang đến sự hỗ trợ rộng rãi cho các nhà phát triển.

TON 的前世今生

Việc hiểu về mối quan hệ với Telegram là rất quan trọng để hiểu về TON. Telegram được sáng lập bởi hai anh em Pavel và Nikolai Durov vào năm 2013, là một ứng dụng nhắn tin tức thời miễn phí. Với mức độ bảo mật cao và trải nghiệm người dùng tốt, Telegram nhanh chóng trở thành một trong những nền tảng truyền thông hàng đầu trên thế giới, hiện đã có gần 9 tỷ người dùng hàng tháng và trở thành một công cụ quan trọng trong cộng đồng Web3.

Trong năm 2017, khi đối mặt với nhu cầu lớn từ cộng đồng người dùng Telegram, anh em nhà Durov bắt đầu tìm kiếm giải pháp mã hóa Khối và nhận ra rằng vào thời điểm đó, không có bất kỳ Khối mức 1 nào trên thị trường có thể đáp ứng nhu cầu của họ. Do đó, họ quyết định thiết kế mạng mức 1 của riêng mình, gọi là Telegram Open Network (TON). Thông qua việc bán token (Grams) vào năm 2018, Telegram đã gọi vốn được 17 tỷ đô la, một kỷ lục trong ngành công nghiệp mã hóa.

• Nguồn hình ảnh: TON trang chủ

Tuy nhiên, sau khi nhóm TON công bố kiến trúc thiết kế blockchain chi tiết và khởi động hai mạng thử nghiệm, vào tháng 10 năm 2019, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Mỹ (SEC) cáo buộc Telegram phát hành chứng khoán không đăng ký. Thách thức pháp lý này đã gây rất nhiều trở ngại cho tiến trình dự án. Sau nhiều cuộc trò chuyện và cuộc chiến tranh pháp lý kéo dài với SEC, vào tháng 5 năm 2020, Telegram tuyên bố dừng phát triển TON và đồng ý thanh toán 18,5 triệu USD để giải quyết vụ việc, đồng thời cam kết hoàn trả tiền cho các nhà đầu tư.

Việc rút lui của Telegram không đồng nghĩa với việc dự án TON kết thúc. Trong khoảng thời gian từ 2020 đến 2021, một nhóm các nhà phát triển Mã nguồn mở nhiệt huyết đã tiếp tục nghiên cứu cấu trúc công nghệ và thư viện mã nguồn của TON, trung thành với ý tưởng thiết kế ban đầu và cuối cùng làm mới lại dự án. Vào tháng 5 năm 2021, NewTON chính thức đổi tên thành Quỹ TON, TON cũng chuyển từ Telegram Open Network ban đầu sang The Open Network, tiếp tục tiến về hướng Phi tập trung và mở rộng.

TON 的Sự tuân thủ挑战

Trong khoảng thời gian từ năm 2019 đến năm 2020, xung đột giữa dự án TON gốc và Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (SEC) của Mỹ không chỉ giới hạn ở vấn đề chứng khoán chưa đăng ký, mà SEC còn buộc tội TON về “vấn đề bảo vệ nhà đầu tư không đủ”. Theo cáo buộc của SEC, luật sư Manh Quân đã phân loại vài vấn đề Sự tuân thủ.

Chứng khoán chưa đăng ký phát hành

Bản chất, TON và tranh chấp SEC đề cập đến một vấn đề rất thách thức trong lĩnh vực tài sản kỹ thuật số: Làm thế nào để xác định bản chất của mã thông báo số và liệu chúng có nên được coi là chứng khoán hay không. Theo kiểm tra Howey của Hoa Kỳ, nếu một khoản đầu tư đáp ứng bốn điều kiện sau: đầu tư tiền, lợi nhuận dự kiến, đầu tư vào một dự án chung và lợi nhuận chủ yếu từ sự cố gắng của người khác, thì khoản đầu tư đó sẽ hình thành chứng khoán. Do đó, trong trường hợp của TON, SEC cho rằng Grams đáp ứng các điều kiện này, vì vậy nên được coi là chứng khoán và phải tuân thủ quy định tương ứng.

Bảo vệ nhà đầu tư và tính minh bạch

Ngoài vấn đề chính về việc phát hành chưa đăng ký, SEC cũng buộc tội TON về việc bảo vệ nhà đầu tư không đủ. SEC cho rằng Telegram đã không tiết lộ đầy đủ thông tin rủi ro liên quan đến đồng Grams, đặc biệt là về mô hình kinh tế của đồng, cấu trúc quản lý và tiềm năng thị trường của nó. Sự thiếu sót thông tin này có thể dẫn đến nhà đầu tư đưa ra quyết định đầu tư trên cơ sở thông tin không đầy đủ, từ đó đối mặt với rủi ro cao hơn.

Thách thức pháp lý vượt quốc gia

TON, như một dự án quốc tế, hoạt động gây quỹ của nó đã chạm đến nhiều khu vực pháp lý trên toàn thế giới. Điều này không chỉ làm cho việc tuân thủ quy định trở nên phức tạp, mà còn đồng nghĩa với việc phải đối mặt với các xung đột và thách thức pháp lý của nhiều quốc gia, từ đó gia tăng rủi ro pháp lý.

Những thách thức này là những bài học bắt buộc đối với dự án TON, nhưng cũng cung cấp những hiểu biết quan trọng và được áp dụng trong chiến lược tuân thủ tiếp theo của nó. Tiếp theo, Luật sư Manquin sẽ tập trung phân tích kiến trúc TON hoàn toàn mới cùng với chiến lược tuân thủ của nó, để cung cấp những gợi ý cho các doanh nhân Web3.

Kiến trúc Sự tuân thủ của TON

Sau khi trải qua một cuộc xung đột pháp lý với SEC, dự án TON đã tái tập trung vào việc xây dựng một khung Sự tuân thủ vững chắc để đối phó với những thách thức pháp lý và quản lý có thể xảy ra trong tương lai. Sau khi nghiên cứu kỹ trang web chính thức của TON, luật sư Mankun đã phát hiện ra cách TON duy trì hoạt động ổn định và tích cực trong nhiều lãnh thổ pháp lý khác nhau.

Tổ chức phi lợi nhuận: Quỹ TON

Vụ tranh chấp pháp lý kéo dài nửa năm với Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (SEC) Mỹ kể từ tháng 10 năm 2019 đã ảnh hưởng sâu rộng đến TON. Vì vậy, trên con đường tái tạo Sự tuân thủ, TON đã chọn tiếp tục phát triển dưới hình thức một tổ chức phi lợi nhuận, tức là thành lập Quỹ mạng mở (The Open Network Foundation). Quỹ đã chọn bang Zug của Thụy Sĩ - một Crypto Valley nổi tiếng với các quy định thân thiện với Tiền điện tử - làm địa điểm đăng ký pháp lý mới của mình, nơi nổi tiếng với chi phí Sự tuân thủ cao của nó.

• Nguồn ảnh: TON Quỹ Quản trị Trang web chính thức

Từ các tài liệu được tiết lộ từ cơ quan chính thức, TON Quỹ tuyên bố rằng nó “là một tổ chức phi lợi nhuận hoàn toàn được cộng đồng tài trợ và bảo vệ lợi ích của cộng đồng thông qua việc hỗ trợ các biện pháp hỗ trợ giúp thực hiện sứ mệnh của nó. Và quỹ cũng là một trong những người đóng góp mạng lưới đa dạng của cộng đồng Phi tập trung TON mà không kiểm soát kỹ thuật TON và chúng tôi là một trong những người đóng góp mạng lưới đa dạng của cộng đồng TON. TON chạy trên mã nguồn mở, cho phép bất kỳ ai đóng góp và không có cơ quan kiểm soát duy nhất.”

“Phi lợi nhuận, không kiểm soát, Phi tập trung, sứ mệnh, hỗ trợ” không chỉ mô tả vai trò của Quỹ TON mà còn ngụ ý hiệu quả pháp lý mà kiến trúc của Quỹ sẽ có - cô lập rủi ro có thể đến từ việc phát hành Token.

Thực tế, theo thông tin được tiết lộ chính thức, như một cơ quan giám sát và giáo dục cho chuỗi khối TON và hệ sinh thái liên quan của nó, Quỹ TON đã đảm nhận rất nhiều chức năng cụ thể, bao gồm:

• Quản trị cộng đồng. Thông qua việc công bố lộ trình chi tiết và báo cáo tiến độ định kỳ, Quỹ không chỉ đảm bảo tính minh bạch của dự án mà còn nắm bắt hướng phát triển của TON. Những báo cáo này trình bày chi tiết về tokenomics của TONcoin, chiến lược phát hành, phân phối đối tác, khuyến khích cộng đồng và sử dụng tài sản và hệ sinh thái của nó.
• Giáo dục người dùng. Quỹ cung cấp tài nguyên giáo dục, giới thiệu kiến thức cơ bản về blockchain và công nghệ đặc biệt của TON và hệ sinh thái, nhằm tăng cường sự hiểu biết và tham gia của người dùng.
• Hỗ trợ nhà phát triển. Quỹ đã thông qua Chương trình Grants để điều phối, hỗ trợ và tài trợ các dự án đáng chú ý trong cộng đồng, điều này không chỉ thu hút thêm nhà phát triển tham gia mà còn thúc đẩy sự tăng lên của mạng lưới và sự tích cực của người dùng.
• Hợp tác thương hiệu. Ví dụ, vào ngày 22 tháng 7 năm 2024, Quỹ TON và Quỹ MOCA thông báo việc thành lập một dự trữ 20 triệu đô la Mỹ cho MOCA Coin và TONcoin, thông qua các biện pháp khuyến khích liên minh mở, hackathon và kế hoạch tăng tốc chung, khuyến khích các nhà phát triển và người dùng sử dụng hệ sinh thái TON. Hoạt động cộng đồng. **Mặc dù là một tổ chức phi lợi nhuận, Quỹ dường như cũng đã đảm nhận một số chức năng của hoạt động thương mại. Ví dụ, các cuộc phỏng vấn và thông cáo báo chí được xuất bản trong cộng đồng, thường trực tiếp dưới tên của Quỹ. Trong bản thảo ngày 23 tháng 7 năm 2024, có đề cập rõ ràng rằng “Đây là nơi TON Foundation khám phá các đồng tiền meme trong TON Eco”, điều này cho thấy TON Foundation đã không thực hiện công việc triệt để trong việc cách ly rủi ro.

TON Foundation, trong việc xác định cấu trúc, đang cố gắng đạt được mức độ tuân thủ cao bằng cách chọn Thụy Sĩ làm địa điểm đăng ký, để giảm thiểu rủi ro pháp lý. Tuy nhiên, việc quyết định không tập trung và không kiểm soát của nó nhằm ngăn chặn rủi ro quản lý phát sinh từ việc phát hành Token. Tuy nhiên, vai trò cụ thể mà Quỹ thực sự đảm nhận và mối liên kết với hoạt động kinh doanh có thể cần được làm rõ hơn, để đảm bảo tuân thủ hoàn toàn với các quy định pháp luật dành cho tổ chức phi lợi nhuận và tránh gặp phải vấn đề về pháp luật và thuế tiềm ẩn. Khung Sự tuân thủ này cần được kiểm tra pháp lý liên tục và minh bạch để đảm bảo tuân thủ các yêu cầu quản lý của từng quốc gia và duy trì niềm tin của công chúng.

Đối tác vận hành: Cộng đồng TON

Mặc dù Quỹ TON đã đảm nhận một số chức năng vận hành cộng đồng, nhưng vẫn có nhiều hoạt động vận hành cộng đồng khác do TON Society chịu trách nhiệm. Theo thông tin được tiết lộ trên trang web chính thức, TON Society đã thiết lập cộng đồng địa phương hoạt động tích cực tại 9 trung tâm ở Châu Âu, Đông Nam Á và Trung Đông, tổ chức hàng tháng lên đến 16 sự kiện, bao gồm tổ chức nhiều cuộc hội nghị và sự kiện lớn, thường liên quan đến một lượng lớn người tham gia và cuộc thảo luận công khai. Do đó, một thách thức mà TON Society đối mặt là có thể không hoàn toàn kiểm soát tất cả những lời nói được phát biểu trong những sự kiện này, đặc biệt là trong việc quản lý an ninh công cộng và quản lý lời nói, điều này có thể dẫn đến trách nhiệm pháp lý. Ở một số khu vực tư pháp cụ thể, nếu các hoạt động liên quan đến việc quảng bá chứng khoán, sản phẩm tài chính hoặc các hoạt động được quản lý khác, tình hình này có thể càng nhạy cảm hơn, dễ dẫn đến sự theo dõi từ cơ quan quản lý.

• Nguồn hình ảnh: TON trang chủ

Các luật sư của Mankiw đã phát hiện ra từ các manh mối trên trang web chính thức của TON rằng TON Society được cho là một thực thể đủ điều kiện hợp pháp, nhưng nó vẫn chưa được thành lập. Đồng thời, TON dường như đang có kế hoạch thiết lập một cấu trúc nước ngoài cho công ty BVI cho thực thể hoạt động, nhằm giải quyết các trách nhiệm pháp lý tiềm ẩn phát sinh từ các hoạt động cộng đồng quy mô lớn. Rốt cuộc, các nhà khai thác khó tránh tổ chức các cuộc họp với một số lượng lớn người và kiểm soát những nhận xét “đam mê” của những người tham dự, điều này có thể dễ dàng gây ra sự chú ý theo quy định trong một khu vực pháp lý cụ thể.

Chiến lược thành lập công ty ngoại tuyến không chỉ giúp Thả giảm thiểu rủi ro phát sinh từ trách nhiệm pháp lý mà còn có thể tăng cường bảo vệ pháp lý cho TON Society.

Chủ thể phát triển và chủ thể đầu tư và tài trợ

Từ thông tin liên hệ được để lại từ tài liệu chính sách bảo mật trên trang web chính thức của TON, office@falabs.io, có vẻ như First Stage Labs (còn được gọi là Top Labs hoặc The Open Platform) rõ ràng là một phần quan trọng của TON. Theo thông tin công khai, cơ quan này được đăng ký tại Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất, là một studio đầu tư rủi ro tập trung vào vòng đầu tư hạt giống hệ sinh thái TON, đã có nhiều hồ sơ đầu tư công khai, cho thấy vai trò cốt lõi của nó trong hệ sinh thái TON.

• Nguồn hình ảnh: trang web chính thức của crunchbase

Theo thông tin được tiết lộ bởi Top Labs, ngoài việc đầu tư, Top Labs còn có khả năng cùng xây dựng (co-building), một mức độ nhất định đã thể hiện sức mạnh của họ như một công ty phát triển. Đặc biệt, Top Labs đang vận hành nhiều chức năng chính trên trang web chính thức của TON, ví dụ, họ chịu trách nhiệm quản lý chức năng Ví tiền của TON và vận hành một sàn giao dịch phi tập trung có tên STON.fi. Ngoài ra, người đứng đầu hệ sinh thái của Quỹ TON, Alena Shmalko, đã công khai thừa nhận rằng chức năng Ví tiền được vận hành bởi Top Labs, điều này tiếp tục chứng minh vai trò then chốt của Top Labs trong việc phát triển và cung cấp dịch vụ công nghệ.

Một điểm đáng chú ý khác là tính năng TONStat, tính năng này cập nhật dữ liệu thống kê TON Khốion-chain hàng ngày, như tổng số giao dịch, hiệu suất, tổng chi phí, v.v., liên hệ qua email là TONstat@fslabs.io, đây cũng là một điểm tham gia trực tiếp khác của Top Labs.

Mặc dù Alena Shmalko, người đứng đầu hệ sinh thái tại TON Foundation, đã đề cập trong một cuộc trò chuyện ** rằng “đây không phải là nhóm của chúng tôi, nó là một công ty hoàn toàn khác gọi là TOP (Nền tảng mở) và họ chịu trách nhiệm điều hành Ví tiền, điều hành một trong những DEX trên TON, STON.fi và nhiều dự án TON tốt khác được đầu tư và xây dựng bởi TOP.” Theo quan điểm về cấu trúc độc lập của chính nền tảng và sự vắng mặt của các cổ đông, ông không sai về mối quan hệ pháp lý của vốn chủ sở hữu. Nhưng tất cả họ đều hiểu.

First Stage Labs đóng vai trò quan trọng trong hệ sinh thái TON với vai trò hỗ trợ kỹ thuật và đầu tư, tính độc lập và phân công chức năng cụ thể của nó đối với tính toàn vẹn và tính chất tuân thủ và rủi ro pháp lý của TON cực kỳ quan trọng. Mặc dù Quỹ TON và First Stage Labs giữ tính độc lập về pháp lý, sự hợp tác chặt chẽ và trùng lắp vai trò trong hoạt động thực tế có thể gây ra các vấn đề phức tạp về pháp lý và tuân thủ. TON cần đảm bảo tính minh bạch, rõ ràng về trách nhiệm của từng bên, và tuân theo các yêu cầu pháp luật và quản lý liên quan, duy trì tính toàn vẹn và ổn định của toàn bộ hệ sinh thái TON.

Sự truyền cảm hứng của các công ty khởi nghiệp Web3

Kiến trúc tuân thủ của TON cung cấp một ví dụ về cách một dự án Web3 thành công có thể đảm bảo tính hợp pháp và bền vững của các hoạt động toàn cầu thông qua các thỏa thuận tuân thủ và pháp lý nhiều lớp. Dưới đây là một vài điều mà các công ty khởi nghiệp Web3 khác có thể học hỏi từ kinh nghiệm của TON:

Hiểu sâu về và áp dụng luật quốc tế

Công ty Web3 nên nghiên cứu kỹ về môi trường pháp lý của thị trường mục tiêu trước khi khởi động, đặc biệt là các luật liên quan đến Tiền điện tử và công nghệ blockchain. Ví dụ, việc chọn Thụy Sĩ làm địa điểm đăng ký của TON là sử dụng luật Tiền điện tử tương đối rõ ràng và thân thiện của Thụy Sĩ. Ngoài ra, công ty cũng nên xem xét các mâu thuẫn có thể có trong pháp luật của các quốc gia và khu vực khác, đặc biệt là trong các hoạt động giao dịch và vận hành vượt biên giới, đảm bảo tính hợp pháp và khả thi của mô hình kinh doanh của mình trên toàn cầu.

Chiến lược cách ly rủi ro

Bằng cách thành lập thực thể pháp lý độc lập hoặc sử dụng cấu trúc công ty phân tán trách nhiệm (như công ty offshore BVI), có thể hiệu quả cách ly các rủi ro pháp lý có thể phát sinh do hành vi của một số bộ phận trong công ty. Cấu trúc doanh nghiệp đa tầng của TON có thể được coi là một ví dụ về cách ly rủi ro phát triển công nghệ và hoạt động tài chính. Cấu trúc này giúp bảo vệ tài sản cốt lõi khi đối mặt với tranh chấp pháp lý hoặc kiểm toán quản lý.

建立健全的Sự tuân thủ审核机制

Công ty Web3 nên thiết lập một cơ chế kiểm tra tuân thủ hệ thống, không chỉ theo dõi tính tuân thủ nội bộ của hoạt động, mà còn xem xét tình trạng tuân thủ của đối tác và nhà cung cấp dịch vụ bên ngoài. Ví dụ, TON sử dụng Top Labs để quản lý một số chức năng then chốt, nhưng đồng thời cũng cần đảm bảo rằng hoạt động của những nhà cung cấp dịch vụ này hoàn toàn tuân theo quy định pháp luật.

Độ trong suốt và giao tiếp cộng đồng

Việc tăng cường tính minh bạch về tiến độ dự án, tình hình tài chính và quyết định quản trị là chìa khóa để xây dựng niềm tin. Các hoạt động minh bạch của Quỹ TON và việc cập nhật cộng đồng định kỳ có thể giúp tăng cường sự tin tưởng của người dùng và nhà đầu tư, giảm bớt nghi ngờ về quản lý. Ngoài ra, việc giao tiếp hiệu quả với cộng đồng có thể tăng cường sự tham gia của người dùng, cung cấp thêm phản hồi thị trường và động lực phát triển cho dự án.

Xây dựng chiến lược đối phó với những thách thức pháp lý phức tạp

Dự án Web3 cần dự kiến và chuẩn bị ứng phó với những thách thức pháp lý từ các khu vực pháp luật khác nhau. Điều này bao gồm việc hợp tác với các cố vấn pháp lý chuyên nghiệp, định kỳ đánh giá tính pháp lý của dự án, và chuẩn bị ứng phó với những tranh chấp pháp lý tiềm ẩn. Kinh nghiệm của TON đã chỉ ra sự quan trọng của việc liên lạc kịp thời với cơ quan quản lý và đạt được sự hoà giải.

Bằng cách thực hiện các chiến lược này, Công ty Web3 không chỉ có thể tăng cường khả năng chống pháp lý của chính mình, mà còn có thể mở rộng ổn định trên thị trường toàn cầu, đồng thời đảm bảo tuân thủ các yêu cầu pháp lý và quản lý ngày càng nghiêm ngặt của các quốc gia. Những biện pháp này sẽ giúp các nhà khởi nghiệp xây dựng một doanh nghiệp toàn cầu bền vững và tuân thủ pháp luật.

Tài liệu tham khảo

2. _đầu_tư