GENIUS穩定幣法案拆解：發行資格、監管紅線與核心用途全梳理

原文作者：劉鋒，BODL Ventures 合夥人

「關於全行業矚目的、『歷史性時刻的』GENIUS 法案的幾點情況說明」
*這玩意幹什麼的：
是爲在美國境內運營的穩定幣發行方以及其產品，或其穩定幣在美國境內流通或交易的情況，創建一個整體框架 和清晰的「聯邦監管框架」。

「支付型穩定幣」之一

• 這個法案定義了「支付型穩定幣」，並且明確將這種穩定幣排除在證券或商品分類之外（這下發行方可以放心了吧，還記得過去穩定幣發行方因「發行證券」、交易所上穩定幣被視爲提供「證券交易」而被搞的經歷吧。。。）

誰能發行？之一
劃重點：未來合規穩定幣發行是許可制

• 只有在美國註冊成立、並且獲得許可的實體才能合法發行支付型穩定幣。
• 這些實體可以是已保險存款機構（IDI）的子公司 、OCC 批準和監管的聯邦合格非銀行支付型穩定幣發行方、根據州法律設立並經州支付型穩定幣監管機構批準的州合格發行方

誰能發行？之二

• 要求對發行方進行類似銀行的監管，無論其本身是否爲銀行」
• 所以，如果不是被批準的存款機構之外，其他的都要「經批準」。
• 當然了，法案也給了美國數字資產服務提供商（如交易所、交易公司）3 年寬限期；這個寬限期之後，禁止提供或銷售由非許可發行方發行的穩定幣。

底線：不能開空餉！
劃重點：儲備資產強制要求 1:1

• 並且，對儲備資產有要求：合格的儲備資產包括美元貨幣、已保險存款、短期美國國庫券、合格的回購協議，以及可能的中央銀行儲備。其中，把回購協議納入儲備資產受到了一些質疑。

儲備資產強制要求 1:1，之二

• 禁止對儲備進行再抵押。
• 儲備必須與運營資金隔離（你不能拿着儲備金隨意去投資、去找亂七八糟高收益機會！很多市面上的穩定幣，聽到了嗎？）

禁止附息穩定幣：
劃重點：禁止許可發行方爲其發行的穩定幣提供收益或利息。

• 看清楚：禁止發行方提供收益！第三方平台提供可以的。
• 發行方的關聯公司來提供收益可以嗎（不明）？
• 這條主要是防止穩定幣直接與銀行存款競爭收益，也符合穩定幣主要用於支付而非投資的理念。

發行方破產怎麼辦？

• 發行方破產時，穩定幣持有者對儲備資產擁有優先索賠權。
• 強制要求及時贖回並公開披露贖回政策。

「透明度強制要求」之一

• 每月公開披露儲備構成，並由 CEO/CFO 認證。
• 註冊會計師事務所每月要對公開的儲備披露進行審查（大家用的詞匯是「examined」，而不是更嚴格的「audited」）。

「透明度強制要求」之二

• 發行穩定幣總額超過 500 億美元且非 SEC 報告公司的發行方，要進行年度財務報表審計（annual audit）。
  （民主黨議員對這點有微詞：這將導致絕大多數發行方因發行量不足 500 億美元而無需接受獨立的財務審計）

反洗錢

• 發行方必須實施 AML/CIP/制裁合規計劃
• 發行方必須證明有技術能力能夠遵守美國的合法命令來凍結、銷毀、阻止代幣。
• 美國情報和執法行動不受關鍵限制的約束。財政部可因國家安全需要而豁免二級市場交易限制。
• 盡管法案要求擴展的 AML 計劃，但是反對方一直以反洗錢措施不足挑戰這個法案。

「外國發行方怎麼處理」之一

• 法案要將外國發行的穩定幣納入監管範圍
• 外國發行方必須來自具有可比制度的司法管轄區，在貨幣監理署（OCC）註冊

「外國發行方怎麼處理」之二

• 必須遵守美國合法命令，並要在美國金融機構持有足夠儲備以滿足美國客戶的流動性需求
• 這方面也是最具爭議的地方。反對方認爲，這些規定實質上並不嚴格，會讓美國發行方處於不利地位，並鼓勵離岸註冊。
• 其實主要是針對 Tether。不知道美國副國級幹部盧特尼克怎麼看？

「支付型穩定幣」之二

• 支付型穩定幣定義爲一種用於支付或結算的數字資產，其價值與法定貨幣價值掛鉤，並且完全由美元、短期國庫券或類似高質量流動資產以 1:1 的比例支持。（USDT 因爲有不少支持的資產是 BTC，大概率不符合這種定義；算法穩定幣？別來湊熱鬧了。）

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