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Medici重申对GDI安排的估值、披露和治理问题的关切

CNW集团

2026年2月10日星期二 日本时间晚上9:30 11分钟阅读

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• Medici认为拟议的购买价格明显低于内在价值

蒙特利尔，2026年2月10日 /CNW/ - 管理策略基金公司Medici Inc.（“Medici”），代表客户投资组合持有GDI综合设施服务公司（“GDI”或“公司”）的股份，针对GDI于2026年2月5日发布的新闻稿（“2月5日披露”）发表本声明。2月5日披露涉及一项拟议的重组计划（“重组”），由Birch Hill Equity Partners Management Inc.及Gestion Claude Bigras Inc.关联实体提出，以现金每股36.60美元收购GDI所有已发行和流通的次级投票股。

Medici已审阅2月5日披露，注意到股东提出的关键关切仍未得到解答，需进一步澄清。

部分已在2月5日披露中涉及的问题

_估值倍数与购买价格_

在2月5日披露中，GDI表示，交易对价反映的企业估值倍数“符合GDI历史平均的未来交易倍数”。

在Medici看来，拟议的对价未能充分反映公司中期和长期增长前景，明显低于通过公平且充分的拍卖过程合理预期的价值。

_估值假设、未来收购排除及杠杆考虑_

GDI声称排除未来收购是合理的。

正如Medici在其2月2日新闻稿中所述，收购历来是GDI增长和长期价值创造的核心驱动力，完全排除收购不符合其战略。

关于杠杆限制作为估值方法基础的声明，公司公开披露的财务信息似乎与此不符。包括租赁负债在内的净债务在过去四个季度逐步下降，季度末公司完成了一项房地产资产的出售，导致债务额额外减少约1500万美元，相关信息在与重组相关的管理信息通函（“通函”）中披露，并在由Scotia Capital Inc.（“Scotiabank”）编制的估值报告中提及。

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更重要的是，GDI管理层此前的公开声明（“管理层”）与目前依赖的估值假设直接矛盾：

2025年3月，管理层表示GDI的“_资产负债表健康_”，公司“_有良好的基础继续执行我们的战略增长计划_”。

在随后的季度中，管理层重申杠杆率仍为“_低_”，“_在EBITDA的3倍以下_”，以及“_在中2倍_”，提供“_充足的资金支持我们的增长战略_”。

在同期，管理层反复描述GDI的并购管道为“_健康_”，表示公司“_非常活跃_”于评估收购机会，并确认GDI“_致力于通过收购持续增长_”，特别是在市场倍数正常化和收购条件变得更具吸引力时。

_ • 缺乏市场检验和对优越提案的实际限制_

Medici重申其2月2日立场，即缺乏有效的市场测试实质性限制股东评估公平价值的能力。交易结构本身——包括控股股东拒绝支持替代交易以及即使出现更优提案也必须进行股东投票的要求——造成了实际障碍，使竞争提案极不可能出现。在这种情况下，GDI在2月5日披露中提到的缺乏优越提案既不足为奇，也不代表价值最大化。实际上，在这些情况下，竞争提案已被实质性排除。

核心问题仍未解决

Medici指出，2月5日披露中有几个重要且根本性的问题未被解答。

**对管理层预测的未解释调整**，未向股东提供任何理由说明  
  
  
  
**通函指出，估值所依据的管理层预测在GDI管理层与Scotiabank讨论后被调整。2月5日披露未作进一步说明。这些调整的性质和理由未披露。股东有权了解这些调整如何影响估值范围或重组提供的对价。**

**与管理层先前公开声明不一致**  
  
  
  
**2月5日披露未能调和当前关于杠杆限制和收购能力的声明与2025年管理层反复公开的声明，也未表明管理层对GDI财务灵活性或战略的评估是否发生变化。**

**对优越提案的实际限制**  
  
  
  
**虽然GDI声称重组允许考虑优越提案，但2月5日披露未涉及交易结构和流程带来的实际限制，包括控股股东拒绝支持替代交易以及即使出现更优提案也必须进行股东投票的要求。**

**交易的时机**  
  
  
  
**2月5日披露未涉及关于重组时机的担忧，尽管该交易是在GDI交易估值的周期低点启动的，尽管管理层曾公开表示运营条件改善和收购机会重新出现。**

**对市场估值证据的重视程度**  
  
  
  
**虽然2月5日披露提到考虑了基于市场的估值分析，包括先例交易分析，但未解释为何这些分析在正式估值中权重有限，尽管它们显示的估值结果明显高于重组提供的对价。未提供理由说明为何要折扣市场证据，转而采用产生较低隐含价值的估值框架。**

对治理和股东价值的承诺

Medici仍担心，导致重组的过程实质性限制了公司评估战略选择的能力。在Medici看来，由控股股东发起的交易，没有市场测试过程，且交易保护措施有限，合理质疑是否实现了股东价值最大化。

Medici认为，股东有权基于一致且完整的披露评估重组，包括管理层此前关于战略和财务状况的公开声明，以及自重组宣布以来出现的股东观点。

Medici立场

Medici重申反对该重组，并计划投票“反对”该提案。Medici将继续评估其选择，并与其他股东及相关利益相关者沟通，确保任何影响GDI的交易都体现公平价值和适当的治理标准。

Medici认为，股东应仔细考虑拟议交易的估值是否充分反映公司战略和长期价值，正如管理层之前所阐述的。

补充信息

本新闻稿可能被视为招股说明书，因此Medici依据加拿大《连续披露义务条例》第9.2(4)节的豁免，进行公开发布。以下信息依据适用于公开发布招股的公司和证券法律法规提供。

根据公开信息，GDI的注册和总部地址为：加拿大魁北克省拉萨尔市第90大道695号，邮编H8R 3A4。

如本新闻稿构成招股，系由Medici发起，而非由GDI管理层或代表其发起。Medici依赖加拿大相关公司和证券法律法规中的公开发布豁免，进行此类招股，包括新闻稿、演讲或出版物，以及其他允许的方式。此外，任何此类招股也可通过邮寄、电话、传真、电子邮件或其他电子手段，以及报纸或其他媒体广告，或由Medici的董事、管理人员和员工当面进行，但他们不会因此获得特别报酬。Medici可能聘请代理人或授权其他人协助招募委托投票。所有招募相关的费用由Medici承担。

持有代理的注册股东可通过以下方式撤销代理： (a) 填写并签署日期更晚的代理书，并在2026年2月19日东部时间上午9:30之前提交给GDI的转让代理TSX Trust Company，确保其在会议前收到；(b) 由注册股东或其授权代表签署书面文件，提交给TSX Trust Company，或在会议开始前交给会议主席，或在会议延期后在重新召开的会议开始前提交；© 其他法律允许的方式。此外，注册股东在会议签到时可选择撤销之前提交的所有代理，并通过投票表决相关事项。非注册股东若想撤销投票指示，应联系其中介机构了解是否可以更改投票指示及操作流程。撤销代理不会影响之前已进行的投票事项。

除非已提交代理的股东，任何人都不能对已投票事项进行更改。

据悉，Medici或其任何关联方、附属机构除本声明中所述外，不持有任何与会议事项相关的重大权益，包括证券所有权或其他利益。

顾问

Woods LLP 和 McMillan LLP 担任Medici的法律顾问。

前瞻性陈述

本新闻稿中的某些陈述，包括Medici计划投票反对重组及其可能采取的其他措施，属于“前瞻性陈述”，具有预期性质。前瞻性陈述并非基于历史事实，而是基于对未来事件的当前预期和预测，因此存在可能导致实际结果与前瞻性陈述所表达或暗示的未来结果存在重大差异的风险和不确定性。通常，前瞻性陈述会使用“计划”、“预计”、“打算”、“预期”或类似词语，或描述某些行动、事件或结果“可能”、“将”、“应”、“会”发生或实现。虽然Medici相信这些前瞻性陈述反映的预期是合理的，但仍涉及风险和不确定性，不应过度依赖。制定这些前瞻性信息所依据的主要因素或假设包括：GDI的运营所受的商业和经济条件将基本保持现状，包括行业状况、经济活动水平、人员和第三方服务提供者的持续性和可用性、国内外法律法规、外汇汇率、利率、通胀和税收，以及GDI的设施、运营和客户、员工关系不会发生重大未预料的变化。Medici提醒，以上列举的主要因素和假设并非全部，许多假设基于无法由Medici控制或准确预估的因素，不能保证其正确性。可能导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异的其他因素包括：GDI、收购方或控股股东在重组中的行动，行业风险及GDI业务固有的其他风险，外汇和利率变动，宏观经济状况，立法或监管变化，所得税法律变更，以及资本或证券市场的变动。这些并非全部可能影响实际结果的因素，许多风险和不确定性超出Medici控制或精确估算的范围。因此，不能保证Medici预期的实际结果或发展会实现，即使在很大程度上实现，也不一定会对Medici或GDI及其未来业绩产生预期的影响。本文中的前瞻性陈述基于Medici当时的信念和观点，未来可能会发生变化，Medici不承担更新或补充的义务，除非法律另有规定。

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