OCC 推出有争议的提案，在 GENIUS 法案下限制稳定币收益

美国联邦货币监理局（OCC）最近发布了一份旨在规范基于GENIUS法案的稳定币的全面监管提案。尽管大部分条款看起来明确且结构合理，但关于向用户提供收益部分的问题引发了重大疑问。行业分析师对OCC的实际提案持不同观点——一些人认为该提案超出了监管机构的权限，而另一些人则认为其符合GENIUS法案的立法意图。

OCC提案的基本结构：明确之处与模糊之处

OCC的376页提案涵盖了多个相对易于理解的方面。文件讨论了存款控制（custody controls）、稳定币发行者的资本要求，以及其他各种可以预期的监管标准，反映出对美国稳定币行业的监管努力。然而，当涉及到如何向稳定币持有人提供收益时，OCC使用的措辞变得更加繁琐，且引发多种解读。

匿名行业观察人士指出，他们对实际提案的理解也存在差异。一位人士表示，似乎OCC试图完全禁止第三方提供收益，超越了GENIUS法案赋予的权限。而另外两位观察者则认为，提案中的措辞符合GENIUS法案的意图，并不显示对单方面收益禁止的担忧。

收益条款：限制与模糊性

OCC提案的核心部分明确讨论了稳定币发行者及其合作伙伴如何处理支付利息或收益的问题。提案指出，“允许的稳定币发行者不得向稳定币持有人支付任何形式的利息或收益（无论是现金、代币还是其他对价），仅与持有、使用或持有该稳定币相关。”

然而，OCC也承认，发行者可能试图通过与第三方签订协议来规避这一限制——例如，通过像Coinbase或Circle这样的交易平台提供的服务。文件试图识别各种可能的第三方关系结构，但OCC也承认，“不可能详细识别所有，甚至大部分此类协议的可能性。”

根据提案，如果合同明确规定支付收益，且第三方被定义为提供收益服务的实体，OCC将视其为禁止的收益支付。然而，公司可以通过提供证据证明其合同关系不符合这些标准，从而反对这一分类。

对加密公司及其商业模式的影响

像Coinbase、Circle、PayPal和Paxos这样的大公司，可能需要调整其服务协议以符合新规。VanEck的数字资产研究主管Matthew Sigal在社交媒体上表示，Coinbase等公司可能需要重组其产品，确保忠诚度计划与传统利息支付不同——这在技术和法律上都相当复杂。

提案中最令人困惑的一个方面是“关联方”的定义。提案似乎创建了第三类情况：如果发行者持有第三方25%以上的股份，则支付收益被禁止。这为没有重大股权关系的第三方提供了操作空间。同样，关于“白标关系”的措辞——如PayPal和Paxos使用的结构——可能限制收益支付，但这取决于相关方之间合同的具体期限。

与市场结构法案（Market Structure Bill）及未来监管的关系

OCC提案的讽刺之处在于，稳定币收益问题也是阻碍市场结构法案（Market Structure Bill）推进的主要障碍之一。该法案是行业期待已久的立法。分析人士认为，OCC的提案或许能解决收益问题，无需国会进一步行动，但也有人认为，国会绝不会错过在市场结构法案中讨论此类问题的机会。

阻碍市场结构法案的其他问题还包括特朗普总统及其家族的加密活动伦理问题，以及反洗钱和了解你的客户（KYC）规定。如果市场结构法案在OCC完成监管之前通过，监管机构可能不得不发布临时提案以遵守新法律，或者之后会制定单独的监管规则。

据参与立法过程的消息人士透露，国会内部流传着一些最新的草案文本，但行业银行和加密行业在收益及其他问题上尚未达成一致。