Alerte de taux de rachat de 93% pour SPAC ! Tether et SoftBank misent sur Twenty One comme sujet d'intérêt.

Alors que le Bitcoin chute de 30 % par rapport à son pic d'octobre, les sociétés d'acquisition à but spécial (SPAC) font face à l'épreuve de reproduire le succès de MicroStrategy. Les performances de Twenty One Capital Inc., une société de Bitcoin soutenue par SoftBank Group et Tether, après sa fusion avec Cantor Equity Partners Inc., seront étroitement suivies après le vote des investisseurs le 3 décembre.

Analyse de l'investissement PIPE de 165 millions de dollars entre Tether et SoftBank

（source : X）

La transaction entre Cantor et Twenty One fera de Tether et SoftBank les principaux actionnaires, cette transaction ayant levé 165 millions de dollars grâce à un investissement en capital privé (PIPE). Le prix d'acquisition du PIPE est de 21 dollars par action, achevée en juin, avec une prime de près de 50 % par rapport au prix de clôture de mardi. Cette énorme différence de prime révèle les changements drastiques que le marché des cryptomonnaies a connus en quelques mois.

PIPE (Private Investment in Public Equity) est un moyen de financement courant dans les transactions SPAC, permettant aux investisseurs institutionnels d'acheter des actions à un prix négocié avant la finalisation de la fusion. Tether et SoftBank ont choisi de participer au PIPE en juin à un prix de 21 $ par action, lorsque le prix du Bitcoin était proche de son sommet historique, et le sentiment du marché était extrêmement optimiste. Cependant, avec la chute de 30 % du Bitcoin en octobre par rapport au sommet, le prix de l'action de Twenty One a également subi une pression, le prix de négociation actuel étant bien en dessous du coût des investisseurs PIPE.

Tether, en tant que plus grand émetteur de jetons stables au monde, a une signification stratégique dans son investissement dans Twenty One. Tether est non seulement le leader du marché des jetons stables, mais détient également une grande réserve d'or et se positionne activement dans les infrastructures cryptographiques à l'échelle mondiale. Grâce à son investissement dans Twenty One, Tether peut obtenir une place dans le domaine de la gestion des fonds Bitcoin, tout en offrant plus de cas d'utilisation pour ses activités liées aux jetons stables.

La participation du groupe SoftBank est également remarquable. Ce géant japonais de l'investissement technologique est connu pour ses investissements agressifs dans des entreprises telles que WeWork et Uber. SoftBank a choisi de parier sur Twenty One, ce qui montre sa confiance à long terme dans le modèle de gestion de fonds Bitcoin. Cependant, SoftBank a également été critiqué en raison des projets surévalués dans son portefeuille, et la performance de Twenty One sera un cas important pour tester la stratégie d'investissement en cryptomonnaies de SoftBank.

Détails sur l'investissement de Tether et SoftBank

Taille du PIPE : 165 millions de dollars

Prix d'investissement : 21 dollars par action (achèvement en juin)

Prime actuel : Prime d'environ 50 % par rapport au prix de clôture de mardi.

Statut d'actionnaire : Devenir le plus grand actionnaire de Twenty One

Période de verrouillage : il faut attendre l'enregistrement par les autorités de régulation américaines avant de pouvoir négocier librement.

Ce type d'investissement à forte prime fait face à un risque significatif de pertes comptables dans l'environnement actuel du marché. Si le cours de l'action de Twenty One continue d'être morose, Tether et SoftBank pourraient devoir attendre longtemps pour récupérer leur investissement. Cela explique également pourquoi le vote des investisseurs du 3 décembre est si crucial : si la fusion n'est pas approuvée, l'ensemble de la transaction pourrait faire face à une restructuration ou à une annulation.

93% taux de rachat et vague d'arbitrage des premiers investisseurs

La structure d'un SPAC comprend des clauses de rachat, permettant aux investisseurs de racheter des actions au prix de 10 dollars par action, plus les intérêts accumulés. Les données de SPAC Research analysées par Bloomberg montrent que, au cours des deux dernières années, en moyenne environ 93 % des actions ont été rachetées après la conclusion d'une transaction SPAC. Ce taux de rachat extrêmement élevé révèle un problème fondamental du marché des SPAC : la plupart des investisseurs ne sont pas optimistes quant aux perspectives à long terme de la société fusionnée, mais considèrent le SPAC comme un outil d'arbitrage à court terme.

Le PDG d'Accelerate Financial Technologies, Julian Klymochko, a déclaré que le modèle commercial de ces entreprises repose sur la vente aux investisseurs particuliers. Ce n'est que si les investisseurs particuliers sont prêts à payer un prix supérieur à la quantité de cryptomonnaies détenues par l'entreprise que celle-ci peut vendre des actions (en émettant de nouvelles actions pour acheter des jetons). Klymochko a révélé qu'il avait vendu des actions de Lutnick SPAC, réalisant un gain inattendu considérable, et qu'il avait continuellement acheté des actions de Columbus Circle afin de réaliser rapidement des profits.

La logique de cette stratégie d'arbitrage est relativement simple : les investisseurs en SPAC, après l'annonce de la fusion, peuvent choisir de racheter des actions pour obtenir 10 dollars par action plus des intérêts (généralement 5-6 % par an), ou de vendre des actions sur le marché secondaire. Lorsque le prix de l'action est supérieur au prix de rachat, les investisseurs choisiront de vendre ; lorsque le prix de l'action est inférieur au prix de rachat, les investisseurs choisiront de racheter. Ce mécanisme offre aux arbitragistes avisés une opportunité de profit presque sans risque.

Cependant, pour les promoteurs de SPAC et les entreprises cibles de fusion, un taux de rachat de 93 % est catastrophique. Cela signifie qu'après la fusion, l'entreprise ne peut conserver que 7 % des fonds initialement levés, la plupart des fonds étant rachetés par les investisseurs. Cette fuite de capitaux rend difficile pour l'entreprise résultante d'exécuter son plan d'affaires établi, nécessitant souvent un financement supplémentaire pour maintenir son fonctionnement.

ProCap et la controverse sur les actions des fondateurs avec Pompliano

La transaction de fusion entre la société de gestion de fonds Bitcoin ProCap, fondée par le célèbre Anthony Pompliano, longtemps actif dans le domaine des cryptomonnaies, et Columbus Circle Capital Corp. I, sera également suivie en raison de son taux de rachat. Dans la transaction de ProCap, le promoteur du SPAC recevra 9 millions d'actions en raison de son rôle dans la transaction, ce qui est une pratique courante des SPAC, connue sous le nom d'actions de promoteur ou d'actions de fondateur, permettant aux soutiens d'obtenir des actions à un prix très bas.

Une entité détenue par Pompliano a investi 8,5 millions de dollars et détiendra plus de 10 millions d'actions après la conclusion de la transaction. À la clôture de mardi, ces actions valaient plus de 100 millions de dollars. L'entité détenue par Pompliano continuera à fournir certains services de conseil, de marketing et de publicité à la société après la fusion. Ce type d'arrangement est extrêmement courant dans les transactions de SPAC, mais soulève également des questions concernant les conflits d'intérêts.

Les actions des promoteurs sont devenues un point d'attention important au cours du processus d'effondrement de l'industrie SPAC ces dernières années. Les critiques affirment que les promoteurs de SPAC obtiennent une grande quantité d'actions à un coût très faible (généralement quelques centimes par action), tandis que les investisseurs de détail doivent acheter à un prix de 10 dollars ou plus, cette structure favorise naturellement les promoteurs plutôt que les investisseurs ordinaires. Pompliano a investi 8,5 millions de dollars mais a obtenu des actions d'une valeur de plus de 100 millions de dollars, ce rendement comptable de plus de 10 fois est précisément l'illustration de ce problème structurel.

Plus controversé, l'entité contrôlée par Pompliano fournira également des services de conseil à la société post-fusion. Cela signifie qu'en plus de l'appréciation des actions, Pompliano obtiendra également des revenus supplémentaires provenant des frais de service. Ce conflit d'intérêts multiple pourrait affecter sa capacité à fournir des conseils objectifs en tant que consultant pour l'entreprise.

Chute de 30% du Bitcoin et impact sur la valorisation des SPA

Bitcoin a chut de 30 % depuis son sommet d'octobre, ce qui est un coup fatal pour tous les cas de fusion SPAC dépendant du prix du Bitcoin. La logique d'évaluation de ces sociétés de gestion d'actifs numériques est généralement basée sur le nombre de Bitcoins qu'elles détiennent multiplié par le prix du marché, auquel s'ajoute une certaine attente de revenus de frais de gestion. Lorsque le prix du Bitcoin chute de 30 %, la valeur intrinsèque de ces sociétés diminue également de 30 %.

Cependant, la valorisation des fusions SPAC est souvent déterminée plusieurs mois, voire un an, avant, lorsque le prix du Bitcoin peut être à un niveau élevé. Lorsque la fusion est finalement réalisée, l'environnement du marché peut avoir complètement changé. Cet écart temporel crée un énorme décalage de valorisation, ce qui amène les investisseurs à ne pas vouloir payer la prime initialement négociée.

Actuellement, 9 sociétés de SPAC attendent une fusion avec des sociétés de gestion d'actifs numériques. Le prix des actions de chaque société a déjà chuté par rapport à l'engouement initial. Cette chute généralisée des prix des actions montre que la confiance des investisseurs dans le modèle SPAC + gestion d'actifs numériques est en train de vaciller. Les observateurs de Wall Street s'interrogent sur la volonté des investisseurs de continuer à détenir et à payer une prime qui était populaire dans un environnement de marché complètement différent.

Vote du 3 décembre pour décider du destin futur

Les deux sociétés voteront lors d'un vote des investisseurs le 3 décembre pour déterminer la direction future. Ce vote ne déterminera pas seulement si la fusion peut être réalisée, mais révélera également l'attitude réelle du marché vis-à-vis du modèle de gestion des actifs numériques SPAC+. Si le vote est approuvé et que le taux de rachat est inférieur aux attentes, cela injectera de la confiance dans d'autres SPAC en attente de fusion. En revanche, si un taux de rachat élevé se produit ou si le vote n'est pas approuvé, cela pourrait déclencher une vente systémique de l'ensemble du secteur des actifs numériques SPAC.

Étant donné que les actions des initiateurs et des investisseurs PIPE ont besoin de temps pour être enregistrées auprès des autorités de régulation américaines, les investisseurs précoces doivent attendre la fin de la période actuelle de déclin des crypto-monnaies pour maximiser leurs bénéfices. Cette période de verrouillage offre un certain tampon au marché, mais signifie également que des investisseurs institutionnels comme Tether et SoftBank doivent supporter des pertes comptables prolongées.