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Medici reafirma preocupações sobre avaliação, divulgação e governança relativas ao Acordo GDI

CNW Group

Ter, 10 de fevereiro de 2026 às 21h30 GMT+9 11 min de leitura

Neste artigo:

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• Medici acredita que o Preço de Compra proposto está materialmente abaixo do Valor Intrínseco

MONTREAL, 10 de fevereiro de 2026 /CNW/ - Gestion de Portefeuille Stratégique Medici Inc. (“Medici”), que detém ações da GDI Integrated Facility Services Inc. (“GDI” ou a “Empresa”) em nome de carteiras de clientes geridas sob acordos de gestão discricionária, emite este comunicado em resposta ao comunicado de imprensa da GDI datado de 5 de fevereiro de 2026 (a “Divulgação de 5 de fevereiro”). A Divulgação de 5 de fevereiro aborda o plano de reorganização (o “Acordo”) pelo qual uma entidade afiliada à Birch Hill Equity Partners Management Inc. e à Gestion Claude Bigras Inc. propõe adquirir todas as ações ordinárias subordinadas em circulação da GDI por uma contraprestação em dinheiro de 36,60 dólares por ação.

Medici revisou a Divulgação de 5 de fevereiro e observa que questões-chave levantadas pelos acionistas permanecem sem resposta e requerem maior esclarecimento.

Assuntos Parcialmente Abordados na Divulgação de 5 de fevereiro

_Múltiplo de avaliação e preço de compra_

Na Divulgação de 5 de fevereiro, a GDI afirma que a contraprestação reflete um múltiplo de avaliação empresarial “em linha com a média histórica de múltiplos de negociação futuros da GDI.”

Na visão da Medici, a contraprestação proposta não captura adequadamente as perspectivas de crescimento de médio e longo prazo da Empresa e está materialmente abaixo do valor que razoavelmente se esperaria realizar através de um processo de leilão justo e robusto.

_Suposições de avaliação, exclusão de aquisições futuras e considerações de alavancagem_

A GDI afirma que excluir aquisições futuras da avaliação é apropriado.

Conforme declarado pela Medici em seu comunicado de 2 de fevereiro, aquisições têm sido historicamente um motor central do crescimento e da criação de valor de longo prazo da GDI, e sua exclusão total do quadro de avaliação não é consistente com essa estratégia.

No que diz respeito às declarações sobre restrições de alavancagem como fator subjacente à abordagem de avaliação, as informações financeiras divulgadas publicamente pela Empresa parecem inconsistente com tal afirmação. A dívida líquida, incluindo passivos de arrendamento, diminuiu sequencialmente nos últimos quatro trimestres, e após o encerramento do trimestre, a Empresa realizou a venda de um ativo imobiliário, resultando em uma redução adicional de aproximadamente 15 milhões de dólares na dívida, conforme divulgado na circular de informações de gestão apresentada em relação ao Acordo (a “Circular”) e referenciada no relatório de avaliação elaborado pela Scotia Capital Inc. (“Scotiabank”).

Mais importante, as declarações públicas anteriores da gestão da GDI (“Gestão”) contradizem diretamente as suposições de avaliação agora utilizadas:

Em março de 2025, a Gestão afirmou que o "_balanço patrimonial da GDI está saudável_" e que a Empresa estava "_bem posicionada para continuar a executar nosso plano de crescimento estratégico_."

Em trimestres subsequentes, a Gestão reiterou que a alavancagem permanecia "_baixa_", "_confortavelmente abaixo de 3x EBITDA_" e "_na faixa média de 2x_", fornecendo "_bastante munição para financiar nossa estratégia de crescimento_."

No mesmo período, a Gestão caracterizou repetidamente o pipeline de fusões e aquisições da GDI como "_saudável_", afirmando que a Empresa estava "_muito ativa_" na avaliação de oportunidades de aquisição, e confirmou que a GDI estava "_dedicada a continuar crescendo por meio de aquisições_", especialmente à medida que os múltiplos de mercado se normalizavam e as condições de aquisição se tornavam mais atraentes.

Ausência de verificação de mercado e Restrições práticas a propostas superiores

Medici reitera sua posição de 2 de fevereiro de que a ausência de testes de mercado significativos limita materialmente a capacidade dos acionistas de avaliar o valor justo em uma transação liderada por insiders. A estrutura da transação — incluindo a recusa dos acionistas controladores em apoiar transações alternativas e a exigência de seguir para uma votação dos acionistas mesmo que uma proposta superior surja — cria barreiras práticas que tornam propostas concorrentes altamente improváveis. Nesse contexto, a ausência de propostas superiores mencionada pela GDI na Divulgação de 5 de fevereiro não é surpreendente nem indicativa de maximização de valor. De fato, nessas circunstâncias, propostas concorrentes são efetivamente preclusas.

Questões centrais permanecem sem resposta

Medici observa que várias questões importantes e fundamentais ficaram sem resposta na Divulgação de 5 de fevereiro.

**Ajustes não explicados às previsões de gestão** utilizados na avaliação, para os quais nenhuma justificativa foi fornecida aos acionistas

A Circular menciona que as previsões de gestão utilizadas na avaliação foram ajustadas após discussões entre a Gestão da GDI e o Scotiabank. A Divulgação de 5 de fevereiro não fornece explicação adicional. A natureza e a justificativa desses ajustes não foram divulgadas. Os acionistas têm direito de entender como esses ajustes afetaram a faixa de avaliação ou a contraprestação oferecida no âmbito do Acordo.

**Inconsistência com declarações públicas anteriores da Gestão**

A Divulgação de 5 de fevereiro não reconcilia as afirmações atuais sobre restrições de alavancagem e capacidade de aquisição com as declarações públicas repetidas da Gestão ao longo de 2025, nem indica que a avaliação da flexibilidade financeira ou estratégia da GDI tenha mudado.

**Restrições práticas a propostas superiores**

Embora a GDI afirme que o Acordo permite a consideração de propostas superiores, a Divulgação de 5 de fevereiro não aborda as restrições práticas criadas pela estrutura e processo da transação, incluindo a recusa declarada dos acionistas controladores em apoiar transações alternativas e a exigência de seguir para uma votação dos acionistas na proposta existente, mesmo que uma proposta superior surja.

**Cronograma da transação**

A Divulgação de 5 de fevereiro não aborda preocupações relativas ao timing do Acordo, que foi iniciado em um ponto de baixa cíclica na avaliação de negociação da GDI após um período de transição operacional, apesar das declarações públicas da Gestão indicando condições operacionais em melhora e oportunidades renovadas de aquisição.

**Peso dado às evidências de avaliação baseadas no mercado**

Embora a Divulgação de 5 de fevereiro mencione que análises de avaliação baseadas no mercado, incluindo análise de transações precedentes, foram consideradas, ela não explica por que essas análises tiveram peso limitado na avaliação formal, apesar de indicarem resultados de avaliação significativamente acima da contraprestação oferecida no âmbito do Acordo. Nenhuma justificativa é fornecida para desconsiderar essas evidências de mercado em favor de uma estrutura de avaliação que produz um valor implícito mais baixo.

Compromisso com a governança e valor para os acionistas

Medici continua preocupado que o processo que levou ao Acordo tenha limitado materialmente a capacidade da Empresa de avaliar alternativas estratégicas. Na visão da Medici, uma transação iniciada por acionistas controladores, sem um processo de teste de mercado e com proteções restritivas, levanta questões legítimas sobre se o valor para os acionistas foi maximizado.

Medici acredita que os acionistas têm direito de avaliar o Acordo com base em divulgação consistente e completa, incluindo declarações públicas anteriores da Gestão sobre estratégia e posição financeira, bem como perspectivas de acionistas que surgiram desde o anúncio do Acordo.

Posição da Medici

Medici reitera que é contra o Acordo e pretende votar CONTRA a esse. A Medici continua avaliando suas opções e engajando-se com outros acionistas e partes interessadas relevantes, com o objetivo de garantir que qualquer transação envolvendo a GDI reflita valor justo e padrões de governança adequados.

Medici acredita que os acionistas devem considerar cuidadosamente se a avaliação subjacente à transação proposta reflete adequadamente a estratégia e o valor de longo prazo da Empresa, conforme anteriormente articulado pela Gestão.

Informações adicionais

Este comunicado pode ser considerado uma solicitação, e, portanto, a Medici baseia-se na isenção prevista na seção 9.2(4) do Regulamento 51-102 relativo a Obrigações de Divulgação Contínua para fazer esta divulgação pública. As seguintes informações são fornecidas de acordo com as leis corporativas e de valores mobiliários aplicáveis às solicitações de divulgação pública.

Com base em informações disponíveis publicamente, a sede social e registrada da GDI fica na 695, 90th Avenue, Lasalle, Québec, H8R 3A4, Canadá.

Na medida em que este comunicado constitui uma solicitação, ela está sendo feita pela Medici, e não pela Gestão da GDI. A Medici baseia-se na isenção de divulgação pública para os requisitos de solicitação sob as leis corporativas e de valores mobiliários canadenses aplicáveis, veiculada por meio de divulgação pública, incluindo comunicado de imprensa, discurso ou publicação, e por qualquer outro meio permitido pelas leis canadenses. Além disso, qualquer solicitação pode ser feita por correio, telefone, fax, email ou outros meios eletrônicos, bem como por publicidade em jornais ou outros meios de comunicação e pessoalmente por diretores, executivos e funcionários da Medici, que não serão remunerados especificamente por isso. A Medici pode contratar um ou mais agentes e autorizar outras pessoas a auxiliar na solicitação de procurações em nome da Medici. Todos os custos incorridos com qualquer solicitação serão de responsabilidade da Medici.

Um acionista registrado que enviou uma procuração pode revogá-la: (a) preenchendo e assinando uma procuração com data posterior e entregando-a à TSX Trust Company, agente de transferência da GDI, de modo que seja recebida antes das 9h30 (horário do leste) de 19 de fevereiro de 2026, ou não mais tarde de quarenta e oito (48) horas (excluindo sábados, domingos e feriados) antes de qualquer reunião reconvocada, se a reunião especial de acionistas agendada para 23 de fevereiro de 2026 às 9h30 (horário do leste) for adiada ou postergada; (b) entregando um instrumento por escrito assinado pelo acionista registrado ou por seu representante autorizado por escrito (i) na sede da TSX Trust Company até às 9h30 (horário do leste) de 19 de fevereiro de 2026 (ou não mais tarde de quarenta e oito (48) horas, excluindo sábados, domingos e feriados, antes de qualquer reunião reconvocada, se a reunião for adiada ou postergada), ou (ii) com o presidente da reunião, antes do início da reunião no dia, ou, se a reunião foi adiada ou postergada, antes do início da reunião reconvocada ou adiada; © de qualquer outra forma permitida por lei. Além disso, acionistas registrados podem (mas não são obrigados a) revogar suas instruções de voto ao se registrarem na TSX Trust Company ao chegarem à reunião, votando por votação secreta nas questões apresentadas. Um acionista não registrado que deseja revogar suas instruções de voto deve contatar seu intermediário para verificar se é possível alterar suas instruções e qual procedimento seguir. A revogação de uma procuração não afeta qualquer questão sobre a qual um voto tenha sido realizado antes da revogação.

Nenhum membro da Medici, ou, ao seu conhecimento, qualquer de seus associados ou afiliados, possui interesse material, direto ou indireto, por meio de propriedade benéfica de valores mobiliários ou de outra forma, em qualquer questão a ser deliberada na reunião, além do que aqui foi exposto.

Assessores

Woods LLP e McMillan LLP atuam como consultores jurídicos da Medici.

DECLARAÇÕES PROSPETIVAS

Certas declarações contidas neste comunicado, incluindo declarações relativas à intenção da Medici de votar contra o Acordo e outras ações que possa tomar em oposição ao Acordo, contêm “declarações prospectivas” e são de natureza previsional. Declarações prospectivas não se baseiam em fatos históricos, mas sim em expectativas e projeções atuais sobre eventos futuros, estando, portanto, sujeitas a riscos e incertezas que podem fazer com que os resultados reais diferem materialmente dos resultados futuros expressos ou implícitos nessas declarações. Frequentemente, mas nem sempre, essas declarações podem ser identificadas pelo uso de palavras como “planos”, “espera”, “pretende”, “anticipa”, ou variações dessas palavras e frases, ou declarações de que certas ações, eventos ou resultados “podem”, “poderiam”, “devem”, “serão” ou “irão” ser realizados, ocorrer ou alcançados. Embora a Medici acredite que as expectativas refletidas nessas declarações sejam razoáveis, elas envolvem riscos e incertezas, e não se deve confiar excessivamente nelas. Os fatores materiais ou suposições utilizados na formulação dessas informações incluem a suposição de que as condições comerciais e econômicas que afetam as operações da GDI continuarão substancialmente no estado atual, incluindo, sem limitação, condições do setor, níveis gerais de atividade econômica, continuidade e disponibilidade de pessoal e fornecedores de serviços terceirizados, leis e regulamentos locais e internacionais, taxas de câmbio, taxas de juros, inflação e impostos, e que não ocorrerão mudanças materiais não planejadas nas instalações, operações e relações com clientes e funcionários da GDI. A Medici alerta que essa lista de fatores materiais e suposições não é exaustiva. Muitos desses fatores dependem de fatores e eventos fora do controle da Medici, e não há garantia de que se mostrarão corretos. Fatores importantes que podem fazer com que os resultados, desempenho ou realizações reais diferem materialmente daqueles expressos ou implícitos nessas declarações prospectivas incluem, entre outros, ações tomadas pela GDI, pelo Comprador ou pelos acionistas controladores em relação ao Acordo e acordos entre eles, riscos do setor e outros riscos inerentes à gestão do negócio da GDI, taxas de câmbio, condições econômicas gerais, mudanças legislativas ou regulatórias, alterações nas leis de imposto de renda e mudanças nos mercados de capitais ou de valores mobiliários. Esses fatores não representam necessariamente todos os fatores importantes que podem fazer com que os resultados reais diferem materialmente daqueles previstos nessas declarações. Outros fatores desconhecidos e imprevisíveis também podem impactar seus resultados. Muitos desses riscos e incertezas estão relacionados a fatores além do controle ou da estimativa precisa da Medici. Consequentemente, não há garantia de que os resultados ou desenvolvimentos reais previstos pela Medici se concretizarão ou, mesmo que se realizem substancialmente, terão as consequências ou efeitos esperados para a Medici ou a GDI e seus respectivos resultados futuros. As declarações prospectivas neste comunicado baseiam-se nas crenças e opiniões da Medici no momento em que são feitas, e não há expectativa de que essas declarações sejam atualizadas ou complementadas em decorrência de novas informações, estimativas ou opiniões, eventos futuros ou resultados, e a Medici nega qualquer obrigação de fazê-lo, exceto quando exigido por lei aplicável.