Revelando a estrutura legal de TON Conformidade

TON（The Open Network）é atualmente um dos projetos de Bloco mais seguidos no mundo Web3. Desenvolvido pela equipe fundadora original do Telegram, o TON se dedica a criar uma plataforma de Bloco altamente descentralizada e escalável. Suas tecnologias principais incluem arquitetura de múltiplas correntes e a tecnologia de Fragmentação dinâmica, com o objetivo de resolver os problemas de escalabilidade e velocidade comuns no campo dos Blocos. O ecossistema da TON suporta múltiplas áreas de aplicação, incluindo sistemas de pagamento, armazenamento descentralizado, redes sociais da Web, entre outros, fornecendo amplo suporte para desenvolvedores.

O passado e o presente do TON

Compreender a relação com o Telegram é fundamental para entender o TON. O Telegram é um software de mensagens instantâneas gratuito fundado pelos irmãos Pavel e Nikolai Durov em 2013. Com sua alta segurança e experiência do usuário, o Telegram rapidamente se tornou uma das principais plataformas de comunicação em todo o mundo, com quase 900 milhões de usuários ativos mensais e se tornou uma ferramenta importante para a comunidade Web3.

Em 2017, diante da enorme demanda dos usuários do Telegram, os irmãos Durov começaram a explorar a solução de blocochain, mas descobriram que na época não havia nenhum blocochain de Layer1 que atendesse às suas necessidades. Portanto, decidiram projetar sua própria cadeia de Layer1, ou seja, a Telegram Open Network (TON). Através da venda de tokens (Grams) em 2018, o Telegram arrecadou 17 bilhões de dólares, estabelecendo um recorde de captação de recursos na indústria de encriptação.

• Fonte da imagem: site oficial da TON

No entanto, após a equipe TON publicar uma arquitetura de design de blockchain detalhada e lançar duas redes de teste, em outubro de 2019, a Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC) acusou o Telegram de realizar uma emissão de títulos não registrada. Esse desafio legal impediu significativamente o progresso do projeto. Após longas negociações e batalhas legais com a SEC, o Telegram anunciou em maio de 2020 a suspensão do desenvolvimento do TON e concordou em pagar uma multa de 18,5 milhões de dólares como parte de um acordo, comprometendo-se também a reembolsar os investidores.

A retirada do Telegram não marcou o fim do projeto TON. Entre 2020 e 2021, uma equipe composta por entusiastas do código aberto, denominada NewTON, assumiu a liderança, herdando e aprofundando a arquitetura técnica e o repositório de código do TON, fiel aos princípios de design originais, e finalmente reiniciou o projeto. Em maio de 2021, o NewTON foi oficialmente renomeado como Fundação TON, e o TON foi renomeado de Telegram Open Network para The Open Network, continuando a avançar em direção à descentralização e escalabilidade.

Desafios de Conformidade do TON

Durante o período de 2019-2020, o conflito entre o projeto TON original e a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (SEC) dos Estados Unidos não se limitou apenas à questão de valores mobiliários não registrados, o TON também foi acusado pela SEC de ter problemas de ‘proteção insuficiente aos investidores’. De acordo com as acusações da SEC, o advogado Manh Khoan dividiu várias questões de conformidade:

未注册证券emissão

Essencialmente, a disputa entre TON e SEC envolve uma questão desafiadora no campo dos ativos digitais: como definir a natureza de um token digital e se ele deve ser considerado um título. De acordo com o teste Howey nos Estados Unidos, um investimento é considerado um título se atender aos quatro critérios: investimento de dinheiro, expectativa de lucro, investimento em um empreendimento comum e lucro principalmente resultante dos esforços de terceiros. Portanto, no caso do TON, a SEC considera que os Grams atendem a esses critérios e devem ser regulamentados como títulos.

Proteção e Transparência do Investidor

Além das principais questões de emissão não registrada, a SEC também acusa TON de falta de proteção aos investidores. A SEC acredita que o Telegram não divulgou adequadamente as informações de risco relacionadas ao token Grams, especialmente em relação ao seu modelo econômico, estrutura de gestão e potencial de mercado. A falta dessas informações pode levar os investidores a tomar decisões de investimento com base em informações incompletas, o que os expõe a um maior risco.

Desafios legais transfronteiriços

TON, como um projeto internacional, tem atividades de captação de recursos que abrangem várias áreas de jurisdição em todo o mundo. Isso não só torna a conformidade mais complexa, mas também significa que é necessário enfrentar possíveis conflitos e desafios legais de vários países, aumentando ainda mais o risco legal.

Estes desafios foram lições obrigatórias para o projeto TON, mas também forneceram insights importantes que foram utilizados em sua subsequente estratégia de conformidade. A seguir, o advogado Mankun analisará a nova arquitetura do TON e sua estratégia de conformidade, fornecendo ideias inspiradoras para empreendedores Web3.

Arquitetura de Conformidade do TON

Após o conflito legal com a SEC, o projeto TON reorientou-se para construir um sólido quadro de Conformidade, a fim de enfrentar os possíveis desafios legais e regulatórios no futuro. Após uma análise minuciosa do site oficial da TON, o advogado Mankun descobriu o caminho de Conformidade pelo qual a TON opera de forma estável em várias jurisdições.

Organização sem fins lucrativos: TON Fundação

A disputa legal de meio ano com a SEC dos EUA desde outubro de 2019 teve um impacto significativo no TON. Portanto, ao buscar novamente a conformidade, o TON optou por continuar seu desenvolvimento na forma de uma organização sem fins lucrativos, estabelecendo a Fundação TON (The Open Network Foundation). A fundação escolheu o cantão suíço de Zug - conhecido por suas regulamentações amigáveis para criptomoedas - como seu novo local de registro legal, famoso por seus altos custos de conformidade.

• Fonte da imagem: Site oficial da TON Foundation

A partir das informações divulgadas oficialmente, a Fundação TON alega ser uma organização sem fins lucrativos totalmente financiada pela comunidade e que protege os interesses da comunidade apoiando iniciativas que contribuam para a realização de sua missão. Além disso, a fundação oferece suporte ao projeto TON sem controlar a tecnologia TON e é um dos muitos contribuintes da comunidade Descentralização TON. O TON opera em um repositório de código aberto, permitindo que qualquer pessoa contribua e sem uma única entidade controladora.

“Sem fins lucrativos, sem controle, Descentralização, missão, apoio” descreve não só o papel da Fundação TON, mas também sugere o efeito legal que a estrutura da Fundação terá - isolar o risco potencial decorrente da emissão do token.

Na verdade, de acordo com as informações divulgadas oficialmente, a Fundação TON desempenha muitas funções específicas como uma instituição de supervisão e educação para a blockchain TON e seu ecossistema relacionado. Isso inclui:

• Governança Comunitária. Através da publicação de um roteiro detalhado e de relatórios regulares de progresso, a fundação não só garante a transparência do projeto, mas também orienta a emissão do TON. Estes relatórios delineiam detalhadamente a tokenomics do TONcoin, a estratégia de emissão, a distribuição de parceiros, os incentivos da comunidade, bem como a operação de ativos e os usos do ecossistema.
• Educação do usuário. A Fundação fornece recursos educacionais, apresentando conhecimentos básicos de blockchain e tecnologias e ecossistemas exclusivos do TON para melhorar a compreensão e a participação do usuário.
• Suporte para desenvolvedores. A Fundação coordena, apoia e financia projetos importantes na comunidade por meio do Programa de Bolsas, o que não apenas atrai mais desenvolvedores, mas também aumenta o subir da rede e a atividade dos usuários.
• Parceria de marcas. Por exemplo, em 22 de julho de 2024, a Fundação TON e a Fundação MOCA anunciaram conjuntamente a criação de uma reserva de 20 milhões de dólares em MOCA Coin e TONcoin, incentivando o desenvolvimento de desenvolvedores e usuários a adotar o ecossistema TON por meio de medidas de incentivo conjuntas, como alianças abertas, hackathons e programas de aceleração.
• Operações da comunidade. Embora seja uma organização sem fins lucrativos, a fundação parece assumir algumas funções comerciais. Por exemplo, publicar entrevistas e comunicados de imprensa dentro da comunidade, que geralmente são feitos em nome da fundação. Em um artigo datado de 23 de julho de 2024, menciona-se claramente: ‘Aqui é onde a Fundação TON explora as moedas de meme no TON Eco’, o que mostra que a Fundação TON não está totalmente isolada do risco.

A Fundação TON, ao escolher a Suíça como local de registro em sua arquitetura, busca atingir um alto nível de Conformidade para reduzir os riscos legais. Sua declaração de Descentralização e não controle visa evitar riscos regulatórios decorrentes da emissão de Tokens. No entanto, as funções específicas e a relação com atividades comerciais que a fundação assume em sua operação podem exigir uma definição mais clara de seu papel, a fim de garantir total conformidade com as regulamentações de organizações sem fins lucrativos e evitar possíveis problemas legais e fiscais. Esse framework de Conformidade requer revisão legal contínua e transparência para garantir a conformidade com os requisitos regulatórios de cada país e manter a confiança do público.

Entidade Operadora: Comunidade TON

Embora a Fundação TON assuma algumas funções de operação da comunidade, a maioria das operações comunitárias ainda é de responsabilidade da comunidade TON (TON Society). De acordo com as informações divulgadas no site oficial, a TON Society estabeleceu comunidades locais ativas em 9 centros na Europa, Sudeste Asiático e Oriente Médio, realizando até 16 eventos por mês, incluindo vários grandes conferências e eventos, geralmente envolvendo um grande número de participantes e discussões públicas. Portanto, um desafio de Conformidade enfrentado pela TON Society é a possibilidade de não conseguir controlar todas as declarações feitas nestes eventos, especialmente em termos de segurança pública e gestão de discurso, o que pode acarretar responsabilidades legais. Em certas jurisdições, essa situação pode ser particularmente sensível se os eventos envolverem a promoção de títulos, produtos financeiros ou outras atividades regulamentadas, o que pode levar a seguir por parte das autoridades reguladoras.

• Fonte da imagem: site oficial da TON

O advogado Man Kun descobriu do rastro do site oficial da TON que a TON Society deve ser uma entidade legal, mas ainda não foi estabelecida. Ao mesmo tempo, a TON parece estar planejando configurar uma estrutura offshore de uma empresa BVI para essa entidade operacional, a fim de lidar com a responsabilidade legal potencial trazida por atividades comunitárias em grande escala. Afinal, é difícil para os operadores evitar a realização de reuniões com um grande número de participantes e controlar os discursos ‘apaixonados’ dos participantes, o que pode facilmente atrair supervisão em uma área de jurisdição específica.

A estratégia de estabelecer uma empresa offshore não só ajuda a Gota a mitigar os riscos decorrentes de responsabilidades legais, mas também fortalece a proteção legal da TON Society.

Sujeito do desenvolvimento e sujeito do financiamento e investimento

A partir das informações de contato deixadas no documento de política de privacidade do site oficial da TON, office@falabs.io, fica claro que a First Stage Labs (também conhecida como Top Labs ou The Open Platform) é claramente uma parte importante da TON. De acordo com informações públicas, esta entidade está registada nos Emirados Árabes Unidos, sendo um estúdio de investimento de capital de risco focado no investimento inicial no ecossistema TON, com vários registos públicos de investimento que indicam o seu papel central no ecossistema TON.

• Fonte da imagem: Site oficial do crunchbase

De acordo com as informações divulgadas pela Top Labs, além do investimento, a Top Labs também tem capacidades de co-construção (co-building), o que demonstra seu poder como uma empresa de desenvolvimento. Especialmente, a Top Labs opera várias funções-chave do site oficial da TON, como a funcionalidade Carteira da TON e opera uma plataforma DEX chamada STON.fi. Além disso, Alena Shmalko, responsável pelo ecossistema da Fundação TON, admitiu publicamente que a funcionalidade Carteira é operada pela Top Labs, o que confirma ainda mais o papel crucial da Top Labs no desenvolvimento e serviços de tecnologia.

Outro ponto a ser observado é a funcionalidade do TONStat, que atualiza diariamente os dados estatísticos da cadeia de blocos TON, como o volume total de transações, desempenho, custo total, etc. O email de contato é TONstat@fslabs.io, que também é outro ponto de participação direta da Top Labs.

Embora Alena Shmalko, do ecossistema da Fundação TON, tenha mencionado em uma conversa, “Esta não é a nossa equipe, é uma empresa completamente diferente chamada TOP (The Open Platform). Eles operam a Carteira, operam um dos DEX na TON, STON.fi, e muitos outros ótimos projetos TON, todos investidos e desenvolvidos pela TOP.” Dado que a própria fundação é independente, sem estrutura acionária, em termos de relações legais de propriedade, ela está correta. Mas quem entende, entende.

A First Stage Labs desempenha um papel importante no ecossistema TON, fornecendo suporte técnico e de investimento. Sua independência e divisão de funções específicas são essenciais para a conformidade e gestão de riscos legais do TON como um todo. Embora a Fundação TON e a First Stage Labs sejam legalmente independentes, a estreita colaboração e sobreposição de funções na operação podem levar a questões legais e de conformidade complexas. O TON precisa garantir transparência, atribuição clara de responsabilidades e conformidade com as leis e regulamentos relevantes para manter a conformidade e estabilidade de todo o ecossistema TON.

Inspiração para empresas iniciantes em Web3

A arquitetura de Conformidade da TON fornece um exemplo de como um projeto Web3 bem-sucedido pode garantir a legalidade global e o desenvolvimento sustentável por meio de arranjos legais e de conformidade em vários níveis. Aqui estão algumas lições que outras empresas iniciantes de Web3 podem aprender com a experiência da TON:

Compreensão e Aplicação Profunda do Direito Internacional

A empresa Web3 deve realizar uma pesquisa aprofundada sobre o ambiente legal do mercado-alvo antes de iniciar suas operações, especialmente em relação à legislação sobre Criptomoeda e tecnologia blockchain. Ao escolher a Suíça como local de registro, a TON está aproveitando a legislação relativamente clara e favorável à Criptomoeda na Suíça. Além disso, a empresa deve considerar possíveis conflitos com a legislação de outros países e regiões, especialmente em transações e operações transfronteiriças, garantindo a legalidade e viabilidade de seu modelo de negócio em escala global.

Estratégia de Isolamento de Riscos

Ao estabelecer uma entidade legal independente ou usar uma estrutura de empresa de responsabilidade descentralizada (como uma empresa offshore BVI), os riscos legais decorrentes das ações de certos departamentos da empresa podem ser efetivamente isolados. A estrutura empresarial em várias camadas da TON pode servir como um exemplo de isolamento de riscos de desenvolvimento de tecnologia e operações financeiras. Essa estrutura ajuda a proteger os ativos principais ao lidar com litígios legais ou revisões regulatórias.

Estabelecer e aperfeiçoar o mecanismo de auditoria de Conformidade

As empresas Web3 devem estabelecer um mecanismo de auditoria de Conformidade sistemático, que não só monitorize a conformidade interna das operações, mas também revise a situação de conformidade dos parceiros externos e prestadores de serviços. Por exemplo, a TON utiliza a Top Labs para gerir algumas funções críticas, mas ao mesmo tempo é necessário garantir que as operações desses prestadores de serviços estejam totalmente em conformidade com as leis.

Transparência e Comunicação com a Comunidade

Aumentar a transparência sobre o progresso do projeto, o estado financeiro e as decisões de gestão é fundamental para estabelecer a confiança. A operação transparente e as atualizações regulares da comunidade, como a da Fundação TON, ajudam a fortalecer a confiança dos usuários e investidores, reduzindo as preocupações regulatórias. Além disso, uma comunicação eficaz com a comunidade pode aumentar o envolvimento dos usuários, fornecer mais feedback de mercado e impulsionar o desenvolvimento do projeto.

Estratégias para enfrentar desafios legais complexos

Os projetos Web3 devem antecipar e estar preparados para enfrentar desafios legais de diferentes jurisdições. Isso inclui trabalhar com consultores jurídicos especializados, avaliar regularmente a conformidade do projeto e estar preparado para lidar com potenciais disputas legais. A experiência da TON mostra a importância de se comunicar e chegar a um acordo com as autoridades reguladoras de forma oportuna.

Ao implementar essas estratégias, a empresa Web3 não apenas fortalece sua capacidade de resistência legal, mas também expande de forma estável no mercado global, garantindo ao mesmo tempo o cumprimento das exigências legais e regulatórias cada vez mais rigorosas de cada país. Essas medidas ajudarão os empreendedores a construir um negócio global sustentável e em conformidade com a lei.

Referência

2. _investments