“Точне засідки” на лінії обмеження цін? Злиття та поглинання Han Jian Heshan зазнає “духовних допитів” від регуляторів: звідки беруться гроші? Чи було внутрішнє повідомлення розкрито заздалегідь?

У злиттях і поглинаннях обіцянки щодо результатів та логіка оцінки зазвичай є ключовими для регуляторної уваги. Останній розкритий план купівлі韩建河山（603616.SH, ціна акцій 6.23 юанів, ринкова вартість 2.438 мільярдів юанів） через надмірну змінність показників цільового активу та дивні коливання ціни акцій викликав запити від регуляторів.

3 лютого ввечері韩建河山 повідомила, що планує шляхом випуску акцій та грошових платежів придбати 99.9978% акцій 辽宁兴福新材料股份有限公司（далі «兴福新材»）。

Після розкриття плану, Шанхайська фондова біржа швидко надіслала запитання, зокрема щодо того, чи може компанія з доходом «тричі поспіль знижуваним» і значними коливаннями чистого прибутку, а також наявності лише 0.68 мільярдів юанів грошових коштів, підтримати цінову пропозицію готівкою, і чи не пов’язані підвищення цін перед зупинкою торгівлі з витоком внутрішньої інформації.

Фінансова здатність цільового активу стала ключовим питанням регуляторних запитів

Як основний об’єкт цієї реструктуризації, фінансові дані兴福新材 є предметом пильної уваги ринку, але його показники зниження викликають сумніви.

Журналісти «Daily Economic News» зауважили, що у 2022–2025 роках доходи兴福新材 становили відповідно 7.77 млрд, 6.09 млрд, 4.01 млрд і 3.86 млрд юанів. З 7.77 млрд до 3.86 млрд — обсяг доходів щороку зменшується, майже «розрізаючи» їх навпіл.

Крім того, чистий прибуток, що належить материнській компанії, також демонструє «американські гірки». Дані показують, що у 2022 і 2023 роках чистий прибуток становив 1.01 млрд і 1.36 млрд юанів відповідно, але у 2024 році він раптово «змінив обличчя», зменшившись на 736,7 тисяч юанів, а у 2025 році, навіть якщо вдалося повернути прибутковість, він становив лише 10.06 млн юанів.

3 лютого Шанхайська біржа у запиті вимагала від韩建河山 додатково розкрити причини тривалого зниження доходів і значних коливань показників за останні роки, а також поставити питання щодо того, чи відрізняються ці результати від показників інших компаній галузі та наскільки вони є обґрунтованими.

Також біржа вимагала від韩建河山 додатково надати інформацію про п’ять основних клієнтів за останні три роки, включаючи, але не обмежуючись, часткою доходів, періодами співпраці, змінами та зв’язками, щоб оцінити ризики високої концентрації клієнтів, залежності від одного клієнта або втрати ключових клієнтів, а також відповідність цим даним галузевим стандартам.

Крім того, регулятор прямо вимагав від韩建河山 пояснити причини коливань показників цільової компанії, враховуючи відповідні ризики, і визначити, чи має вона стабільну прибутковість, а також чи сприятиме ця покупка підвищенню якості компанії-емітента.

Різке зростання цін акцій перед підписанням угоди: чи це «точне засліплення»?

Крім занепокоєння щодо якості цільового активу, здатність韩建河山 платити та коливання цін акцій також стали предметом уваги регуляторів.

Згідно з планом,韩建河山 планує шляхом випуску акцій і грошових платежів придбати兴福新材 і залучити додаткові кошти для оплати готівкою. Однак фінансові ресурси韩建河山 виглядають обмеженими. На кінець третього кварталу 2025 року у компанії залишилось лише 0.68 млрд юанів грошових коштів.

У порівнянні з необхідною сумою для злиття, таке фінансове резервування можна охарактеризувати як «мізерне».

У запиті біржа вимагала додатково розкрити конкретний порядок оплати готівкою у цій угоді, а також, у разі недосягнення цільовими компаніями очікуваних залучень, враховуючи фінансовий стан компанії, пояснити, чи не матиме це негативного впливу на її здатність погашати борги та вести операційну діяльність.

При вже напруженій фінансовій ситуації примусове просування готівкової купівлі може створити додатковий тиск на ліквідність韩建河山. Також слід звернути увагу на те, що перед зупинкою торгівлі цінні папери韩建河山 зазнали коливань.

20 січня 2026 року, за день до зупинки торгівлі, ціна акцій韩建河山 раптово зросла, досягнувши максимальної позначки о 9:52 і закрившись на лімітному рівні, увійшовши до списку лідерів торгів.

У той самий день (20 січня)韩建河山 підписала «Договір про наміри купівлі активів» з контрагентом. Однак лише наступного дня (21 січня) компанія兴福新材, що котирується на новій третій біржі, опублікувала повідомлення про план змін у контролі, тоді як韩建河山 уранці 21 січня зупинила торги, посилаючись на «важливі неоголошені питання», і лише після закінчення торгів 21 січня офіційно повідомила про намір провести масштабну реструктуризацію активів. (Детальніше див. статтю від 21 січня «Несинхронізоване розкриття важливих подій! Зростання цін акцій韩建河山 до лімітів і пізніше офіційне повідомлення про зупинку торгівлі та купівлю, хто «точно засліпив» перед публікацією новин?»)

Такий феномен «зростання цін перед пізнім повідомленням» викликав підозри щодо «витоку інформації» та «точного засліплення».

У запиті біржа чітко зазначила: ціна акцій зросла до ліміту напередодні зупинки торгівлі. Вона вимагала від韩建河山 додатково розкрити конкретний процес цієї купівлі, включаючи етапи та прогрес, важливі часові точки та коло осіб, які були ознайомлені з інформацією. Також компанія повинна провести повну внутрішню перевірку та підтвердити, чи не було витоку внутрішньої інформації серед акціонерів, фактичних контролерів, директорів, топ-менеджерів, контрагентів та інших зацікавлених сторін.