Чому справді великі крипто-платежі врешті-решт переходять до багатоліцензійної співпраці

Письмо: Shao Jiandian

Якщо довго спостерігати за сектором криптовалютних платежів, можна помітити досить цікаву, але дуже реальну закономірність: багато проектів на ранніх етапах наголошують на простоті структури, наприклад «одна компанія, одна ліцензія, один шлях фінансування». На етапі запуску бізнесу така структура не лише достатня для старту, а й часто дозволяє швидше вивести продукт на ринок і знизити витрати, тому в ранній індустрії вона є досить поширеною моделлю. Однак із зростанням обсягів бізнесу, особливо коли платформа починає обслуговувати трансграничних користувачів, підключати банківські системи та надавати послуги інституційним клієнтам, така проста структура швидко виявляє свої обмеження.

Практично всі великі криптовалютні платформи для платежів з часом формують іншу, зовсім іншу архітектуру: кілька операційних суб’єктів, розташованих у різних юрисдикціях, які підтримуються кількома видами фінансових або віртуальних ліцензій. Така структура в індустрії зазвичай називається «синергія з кількома ліцензіями».

Багато хто вважає «кількість ліцензій» ознакою відповідності регуляторним вимогам, але з точки зору бізнес-реальності це — закономірний результат масштабування.

З зовнішнього боку це здається просто збільшенням кількості ліцензій, але якщо уважно подивитися з юридичної та бізнес-логічної точок зору, то стане зрозуміло, що ця зміна не є навмисним ускладненням, а визначається регуляторною структурою глобальної платіжної системи. Коли бізнес досягає певного масштабу, компанії потрібно відповідати різним регуляторним правилам у різних країнах, отримувати дозволи на різні фінансові послуги та відповідати вимогам фінансових інститутів, а структура з однією ліцензією зазвичай не здатна одночасно задовольнити всі ці умови.

Простими словами, коли криптовалютні платежі починають інтегруватися у реальні фінансові системи, ускладнення структури майже неминуче.

Останнім часом у азіатському ринку з’явилися кілька характерних платформ для криптоплатежів, наприклад RedotPay,Alchemy Pay і Triple-A. Ці три компанії мають різні продукти та бізнес-моделі, але з юридичної точки зору видно, що вони поступово формують системи з кількома суб’єктами, у різних юрисдикціях і з кількома ліцензіями.

Ці приклади насправді демонструють одне: конкуренція у PayFi вже переходить від продуктового змагання до структурного.

Криптоплатежі трансформуються з функціональних сервісів у платформу з обліковими записами

На початкових етапах багато хто розумів криптоплатежі як простий інструмент — наприклад, використання стабільних монет для покупок, купівля криптовалют через банківські картки або безпосереднє використання цифрових активів у гаманцях для переказів. З точки зору користувача ці функції — просто платіжні інструменти, тому багато команд позиціонували свої продукти як «платіжні рішення» або «платіжні входи».

Однак, аналізуючи швидко зростаючі платформи останніх років, можна помітити, що їх структура поступово змінюється. Все більше криптоплатформ фактично створюють «структуру з обліковими записами».

Наприклад, RedotPay з перших вражень здається платформою для стабільних монет і платіжних карт. Але, відкривши їхні умови користування, можна побачити, що їхні послуги набагато ширші: вони включають депоновані рахунки, платіжні карти, обмін активів, позики у віртуальних активах, продукти з доходністю та перекази у фіаті. Ці функції не існують ізольовано, а поєднані навколо єдиної системи облікових записів, що дозволяє користувачам зберігати, конвертувати активи, платити, отримувати доходи та позичати у межах однієї платформи.

Коли платформа одночасно пропонує платіжні, обмінні, депонентські, доходні та позикові послуги, її вже важко назвати просто «інструментом платежу». З точки зору регуляторів, такі платформи фактично мають кілька фінансових функцій одночасно. Це пояснює, чому багато платіжних платформ на початку здавалися просто інноваціями у продукті, але з розширенням масштабів вони потрапляють у більш складні регуляторні рамки.

Проблеми однієї ліцензійної структури на етапі масштабування

Практично всі криптоплатформи на початкових етапах використовують спрощену регуляторну модель: один операційний суб’єкт володіє однією ключовою ліцензією, яка забезпечує легальність бізнесу. За невеликих обсягів це дозволяє відповідати регуляторним вимогам і знижує витрати на відповідність. Однак, коли платформа виходить на глобальний рівень, ця структура стикається з кількома реальними проблемами:

По-перше, регіональна фрагментація регуляторних систем. Світової єдиної системи регулювання платіжних систем не існує, і різні країни мають різні правила. Наприклад, у США регулювання здійснюється через MSB і MTL; у Європі — через EMI та рамки MiCA; у Сінгапурі — через Major Payment Institution; у Гонконгу — через MSO та віртуальні активні компанії. Жодна ліцензія не може охопити весь світовий ринок. Це означає, що платформа, яка прагне обслуговувати кілька ринків, не зможе обійтися однією ліцензією.

По-друге, розширення функцій призводить до регуляторної «накладки». З ростом кількості послуг — обміну активів, депонентських операцій, доходних та позикових продуктів — з’являються нові регуляторні вимоги. Наприклад, платіжні послуги підпадають під регулювання платіжних агентств; депоненти, обміни та інші послуги з віртуальними активами — під регулювання віртуальних активних провайдерів; доходи та позики — під управління інвестиціями, цінні папери або кредитне регулювання. З розширенням функцій регуляторна «шина» стає все складнішою.

По-третє, регуляторна залежність від партнерів. Коли платформа ще невелика, банки або платіжні канали зазвичай не дуже цікавляться її регуляторною структурою. Але з ростом обсягів і при бажанні випускати платіжні карти, підключатися до банківських систем або обслуговувати інституційних клієнтів, фінансові установи починають вимагати чіткої регуляторної ідентифікації. «Який у вас статус ліцензованої організації?» — це питання, яке неминуче виникає у переговорах. Багато криптопроектів у цей момент усвідомлюють необхідність переосмислення своєї регуляторної структури.

Синергія з кількома ліцензіями — це структура, яка базується на юридичному проектуванні

У галузі часто вважають, що «кількість ліцензій» — це просто кількість отриманих дозволів. Насправді ж, справжня синергія з кількома ліцензіями — це не просто «більше ліцензій», а складна архітектура, яка дозволяє розподілити бізнесові функції між різними юридичними суб’єктами, щоб кожен з них відповідав за свою частину регуляторних вимог.

З регуляторної точки зору, навіть простий криптоплатіжний сервіс у реальності зазвичай охоплює кілька фінансових сегментів: обробку фіатних платежів і їхнє очищення, обмін і переміщення криптовалют, депонування активів, розрахунки з торговцями тощо. У більшості юрисдикцій ці функції регулюються окремими законами та правилами. Якщо всі ці функції виконує одна компанія, це підвищує регуляторний ризик і ускладнює відповідність. Тому, коли масштаб зростає, розподіл бізнесу через юридичну структуру стає більш стабільним і безпечним.

З практики відомо, що така структура зазвичай має три рівні:

1. Функціональний рівень.

Різні бізнес-модулі обробляють різні юридичні особи або ліцензії. Наприклад, платіжні операції — через ліцензовану платіжну компанію; обмін активів і депонування — через віртуальні активні провайдери. Якщо платформа пропонує доходні або позикові послуги, їх часто розподіляють між різними юрисдикціями, щоб кожен бізнес відповідав своїм регуляторним вимогам.

2. Регіональний рівень.

Ринки обслуговуються різними юрисдикціями. Наприклад, у Європі — через ліцензованих операторів ЄС; у Азії — через сінгапурські або гонконгські компанії. Така організація дозволяє отримати регуляторний статус у кожній країні окремо і уникнути конфліктів між юрисдикціями.

3. Ризиковий рівень.

Завдяки багатосуб’єктній структурі компанія може ізолювати ризики, пов’язані з регуляторними проблемами або фінансовими ризиками у різних регіонах. Це особливо важливо для платіжних систем із великими потоками коштів.

З юридичної точки зору, синергія з кількома ліцензіями — це типова архітектура транснаціональної фінансової системи. Вона не стосується просто «отримання більшої кількості ліцензій», а забезпечує одночасне легальне функціонування різних фінансових функцій у різних юрисдикціях.

RedotPay: багатоліцензійна структура стабільних монетних платформ

RedotPay найбільш відомий користувачам як платформа для стабільних монет і платіжних карт. Але, уважно читаючи їхні умови, можна побачити, що структура платформи набагато складніша за один платіжний продукт. Згідно з їхніми General Terms, послуги включають Custodian Account, RedotPay Card, Swap, Virtual Assets Loan Services, Crypto Earn, Fiat Remittance і Crypto Transfer.

Що важливо, ці послуги надаються різними суб’єктами. Умови чітко вказують, що Swap, Fiat Remittance і Crypto Transfer — від Red Dot Payment Inc., а Crypto Earn і частина активних сервісів — від RedotX Panama.

Щодо регуляторної ідентифікації, структура RedotPay також має явні ознаки багатої юрисдикційності:

• У Гонконгу — платформа отримала ліцензію Money Service Operator (MSO) у 2024 році, що дозволяє здійснювати обмін валют і перекази.

• У США — Red Dot Payment Inc. зареєстрована у FinCEN як Money Services Business (MSB) з відповідним номером реєстрації. Це означає, що вона підпадає під федеральне регулювання MSB/AML, але для конкретних операцій у штатах може знадобитися додаткове ліцензування.

• У Латинській Америці — група компаній RedotX (Tango) Limited Argentine Branch зареєстрована у системі CNV як провайдер віртуальних активів, отримавши статус PSAV/VASP.

Об’єднуючи цю інформацію, структура RedotPay стає цілком очевидною:

Гонконг MSO — для обміну валют і переказів

Американський MSB — для фінансових переказів і платежів

Аргентинський VASP — для віртуальних активів

Панамський суб’єкт — для доходних модулів

Різні бізнеси → різні суб’єкти → різні регуляторні відповідальності.

Це класична багатоліцензійна структура стабільних монетних платформ.

Alchemy Pay: глобальна мережа входу у фіатний світ через ліцензії

Alchemy Pay позиціонує себе як платформа, що з’єднує традиційні фінанси з криптоіндустрією. Основний продукт — crypto-fiat on-ramp і off-ramp, що дозволяє користувачам купувати криптовалюти через банківські картки або перекази і обмінювати їх на фіат у разі потреби.

Оскільки ця модель передбачає трансграничні перекази, її регуляторна структура з самого початку має бути багатокраїновою.

У США компанія отримала ліцензії на кілька штатів через MTL (Money Transmitter License). Зараз вона має ліцензії у штатах Арканзас, Айова, Міннесота, Нью-Гемпшир, Нью-Мексико, Оклахома, Орегон, Вайомінг, Арізона і Південна Кароліна, і продовжує розширювати їх. Також компанія зареєстрована у FinCEN як MSB.

У Великій Британії та інших країнах Alchemy Pay отримала ліцензії через платіжні організації, партнерські програми або реєстрацію у місцевих платіжних мережах. Відомі регуляторні рамки — британський API, MTL у США, DCE у Австралії, VQF SRO у Швейцарії та реєстрація у Кореї.

Отже, мережа Alchemy Pay побудована на глобальній «пазловій» системі ліцензій.

Американські ліцензії — для переказів, європейські — для платіжних організацій, інші — для віртуальних активів або платіжних реєстрацій.

Технічна платформа є єдиною, але регуляторні статуси розподілені по кількох юрисдикціях.

Triple-A: глобальна регуляторна мережа ліцензованих криптоплатіжних провайдерів

Triple-A орієнтована на корпоративний сектор, її основний продукт — прийом криптовалютних платежів і їхній облік у фіаті.

У регуляторній структурі вона застосовує типову модель «центральний вузол + розширення».

• У Сінгапурі — ліцензія Major Payment Institution (MPI), що дозволяє надавати Digital Payment Token Services, Domestic Money Transfer, Cross-Border Money Transfer і Merchant Acquisition.

• У Європі — ліцензія Payment Institution у Франції та статус DASP (Digital Asset Service Provider) у Франції через регуляторні органи.

• У США — реєстрація у FinCEN як MSB і отримання кількох ліцензій у штатах.

• У Канаді — статус Foreign MSB у FINTRAC.

Об’єднуючи цю інформацію, структура Triple-A виглядає так:

MPI у Сінгапурі — для Азіатсько-Тихоокеанського регіону

Французька платіжна ліцензія + DASP — для Європи

MSB і MTL у США — для Північної Америки

Foreign MSB у Канаді — для додаткового регулювання

Спершу отримати ліцензію платіжної організації, потім — інтегрувати криптоактиви у платіжну систему. Це класичний шлях розвитку платформи для торговців.

Глибинні закономірності за цими трьома кейсами

Якщо порівнювати RedotPay, Alchemy Pay і Triple-A, можна помітити явний спільний тренд: незалежно від бізнес-моделі, вони всі рухаються у напрямку багатосуб’єктної, багатоюрисдикційної і багатоліцензійної архітектури. Це не результат навмисного ускладнення, а закономірність, зумовлена глобальною системою регулювання платіжних систем. Трансграничні платежі вимагають обробки коштів, обміну активів, розрахунків і збору платежів, і ці функції у різних країнах регулюються окремими законами. Тому, коли платформа досягає масштабів, багатоліцензійна синергія стає майже неминучою.

Конкуренція у PayFi переходить від продуктового до структурного рівня

З точки зору розвитку галузі, криптоплатежі входять у нову фазу. Спочатку конкуренція зосереджувалася на функціональності, зростанні користувачів і обсягах транзакцій. Але з розвитком індустрії з’явилися нові виклики: як пояснити регуляторам бізнес-модель, як залучити банки, як переконати капітал ринку у бізнес-логіці. У такій ситуації конкурентна перевага вже не тільки у продукті, а й у структурних можливостях: юридичному проектуванні, регуляторній адаптації та управлінні ризиками.

Підсумки

Аналізуючи розвиток криптоплатежів за останні роки, можна побачити чітку тенденцію: багато проектів на початку використовували просту структуру для швидкого запуску, але з масштабуванням і глобалізацією ця модель стає обмеженою. Багатоліцензійна синергія — це не просто модний тренд, а еволюція структури, яка вирішує дуже практичну проблему: як у рамках глобальної фрагментованої системи регулювання запустити масштабну криптоплатіжну мережу. Для зростаючих проектів PayFi це, ймовірно, стане однією з найважливіших задач на найближчі роки.