Розкриття правової структури TON Відповідність

TON (The Open Network) - один з найпопулярніших проектів Блокчейн у світі Web3. Розроблений командою засновників Telegram, TON прагне створити високо Децентралізація та масштабовану платформу Блокчейн. Його основні технології включають багатоланкову архітектуру та динамічну технологію Шардингу з метою вирішення проблем швидкості та масштабованості, які загалом існують у сфері Блокчейн. Екосистема TON підтримує багато галузей застосування, таких як системи платежів, Децентралізація зберігання, Соціальна мережа та інші, надаючи широку підтримку розробникам.

TON минуле та сучасне

Розуміння відносин з Telegram є ключовим для розуміння TON. Telegram - безкоштовний програмний засіб миттєвого спілкування, заснований братами Павлом і Ніколаєм Дуровими у 2013 році. Завдяки високому рівню безпеки та зручності для користувачів, Telegram швидко став однією з провідних комунікаційних платформ у світі, наразі має майже 900 мільйонів активних щомісячних користувачів і став важливим інструментом для спільноти Web3.

У 2017 році, з метою задоволення потреб користувачів Telegram, брати Дурови почали досліджувати рішення на основі Блокчейну, але виявили, що на той час на ринку не було жодної Блокчейн-платформи Layer1, яка могла б задовольнити їхні потреби. Тому вони вирішили розробити свою власну платформу Layer1, яку назвали Telegram Open Network (TON). Завдяки продажу токенів (Grams) в 2018 році, Telegram зібрав рекордну суму в 1,7 мільярда доларів, що стало найбільшим збором коштів в галузі шифрування.

• Джерело зображень: TON офіційний веб-сайт

Проте після того, як команда TON опублікувала детальну архітектуру блокчейну та запустила дві тестові мережі, у жовтні 2019 року американська Комісія з цінних паперів і бірж (SEC) звинуватила Telegram у незареєстрованому випуску цінних паперів. Цей правовий виклик суттєво уповільнив розвиток проекту. Після тривалого спілкування та судової боротьби з SEC, у травні 2020 року Telegram оголосив про припинення розробки TON та згодився сплатити 18,5 мільйонів доларів у якості компенсації, а також обіцяв повернути гроші інвесторам.

Виходь Телеграму не означає кінець проекту TON. У період з 2020 по 2021 рік команда розробників NewTON, що складається з ентузіастів відкритого вихідного коду, взяла на себе відповідальність і зосередилася на дослідженні технічної архітектури та кодової бази TON, залишаючись вірними початковим концепціям дизайну. У кінцевому підсумку вони відновили проект. У травні 2021 року NewTON офіційно перейменували на TON Foundation, а TON змінив назву з початкового Telegram Open Network на The Open Network і продовжує розвиватися в напрямку децентралізації та масштабованості.

Виклик відповідності TON

Протягом періоду з 2019 по 2020 роки конфлікт між колишнім проєктом TON та Комісією з цінних паперів і бірж США (SEC) не обмежувався лише питанням незареєстрованих цінних паперів. SEC також звинувачувала TON у проблемах з захистом інвесторів. Згідно з звинуваченнями SEC, адвокати Манкуна виділили кілька питань відповідності:

Незареєстровані цінні паперивипуск

По суті, суперечка між TON та SEC стосується надзвичайно складного питання у сфері цифрових активів: як визначити характер цифрового жетону та чи повинен він розглядатися як цінний папер. Згідно з американським “тестом Хауі” (Howey Test), якщо інвестиція задовольняє чотири умови: інвестування грошей, очікування отримання прибутку, інвестування в спільний проект та отримання прибутку головним чином завдяки зусиллям інших осіб, то ця інвестиція є цінним папером. Тому в справі TON SEC вважає, що Грами задовольняють ці умови та повинні розглядатися як цінні папери та підлягати відповідному регулюванню.

Захист і прозорість для інвесторів

Крім основних проблем з незареєстрованим випуском, SEC також звинувачує TON в недостатній захист інвесторів. SEC вважає, що Telegram не повністю розкрив інформацію про ризики, пов’язані з токенами Grams, особливо ті, що стосуються економічної моделі, структури управління та потенціалу ринку, відсутність цієї інформації може призвести до того, що інвестори прийматимуть рішення про інвестування на неповній основі інформації, що становить високі ризики.

Правові виклики у сфері транскордонного співробітництва

TON як міжнародний проект залучення коштів охоплює кілька юрисдикцій по всьому світу. Це не тільки ускладнює відповідність, але також означає, що потрібно стикатися з можливими конфліктами та викликами законодавства кількох країн, що подальшим чином збільшує правові ризики.

Ці виклики були жорсткими уроками для проекту TON, але вони також надали важливі уявлення, які використовуються в її наступній стратегії відповідності. Далі адвокат Манкун буде зосереджений на аналізі нової архітектури TON та її стратегії відповідності, щоб надати нові підходи для Web3 підприємців.

Архітектура TON відповідності

Після юридичної конфлікту з SEC проект TON переорієнтувався на створення стійкої Відповідності для подолання можливих правових та регуляторних викликів у майбутньому. Після ретельного вивчення офіційного сайту TON, юрист Манкун виявив, що TON має стабільні та активні Відповідності в декількох юрисдикціях.

Неприбуткова організація: Фонд TON

З 2019 року протягом півроку тривалий правовий спір з Комісією з цінних паперів і бірж (SEC) в США мав далекосяжні наслідки для TON. Таким чином, на шляху до відновлення відповідності TON обрав продовжувати розвиток у формі неприбуткової організації, а саме створив фонд TON (The Open Network Foundation). Фонд обрав швейцарський кантон Цуг—відомий своєю дружбою до Криптовалюта в Crypto Valley—як нове місце своєї реєстрації, яке відоме своїми високими витратами на відповідність.

• Джерело зображення: офіційний веб-сайт фонду TON

За офіційною інформацією, Фонд TON заявляє, що він є “повністю некомерційною організацією, яка фінансується виключно за рахунок пожертвувань спільноти і підтримує інтереси спільноти шляхом підтримки заходів, спрямованих на досягнення її місії. Фонд надає підтримку проекту TON, не контролюючи технологію TON, і є одним з багатьох мережевих співробітників спільноти Децентралізація TON. TON працює на відкритому вихідному коді, дозволяючи будь-кому вносити свій внесок і не має однієї центральної організації.”

“Неприбутковість, відсутність контролю, Децентралізація, місія, підтримка” описують роль Фонду TON, а також натякають на юридичні наслідки, які буде мати структура Фонду - ізоляцію від можливих ризиків, що можуть виникнути внаслідок випуску Token.

На самом деле, згідно з офіційною інформацією, яка була розкрита, Фонд TON виконує багато конкретних функцій як наглядовий та освітній орган для блокчейну TON та його екосистеми. Ці функції включають:

• Спільне управління. Шляхом публікації детальної дорожньої карти та регулярних звітів про прогрес, фонд забезпечує не тільки прозорість проекту, але й має контроль над випуском TON. Ці звіти детально розкривають Токеноміку TONcoin, стратегію випуску, розподіл партнерів, стимулювання спільноти, а також використання активів та екосистеми.
• Користувальницька освіта. Фонд надає освітні ресурси, вводить основні знання про блокчейн та унікальні технології та екосистему TON для поліпшення розуміння та участі користувачів.
• Підтримка розробників. Фонд координує, підтримує та фінансує важливі для спільноти проекти через програму надання грантів, що не лише залучає більше розробників, але й сприяє зростанню мережі та активності користувачів.
• Співпраця брендів. Наприклад, 22 липня 2024 року фонд TON та фонд MOCA оголосили про спільну створення резервів MOCA Coin і TONcoin на 20 мільйонів доларів США, за допомогою спільних заохочувальних заходів, таких як відкритий альянс, хакатони та програми прискорення, щоб стимулювати розробників та користувачів до використання екосистеми TON.
• Спільнота управління. Незважаючи на те, що Фонд, здається, виконує функції комерційного управління, як некомерційна організація. Наприклад, вона публікує інтерв’ю та прес-релізи внутрішньої спільноти, які зазвичай безпосередньо використовують ім’я Фонду. У матеріалах від 23 липня 2024 року чітко зазначено: “This is where the TON Foundation explores meme coins in the TON Eco”, що свідчить про недостатню ризик-орієнтованість Фонду TON.

TON фонд, шляхом вибору Швейцарії в якості місця реєстрації, прагне досягти високого рівня відповідності, щоб зменшити правові ризики. Його децентралізоване та не контрольоване заявлення призначене для запобігання ризикам регулювання, що можуть виникнути внаслідок випуску токенів. Однак, можливо, потрібно додатково уточнити роль фонду у конкретній діяльності та його зв’язок з комерційними операціями, щоб забезпечити повне відповідність правовим вимогам до неприбуткових організацій та уникнути потенційних правових та податкових проблем. Ця рамка відповідності потребує постійного правового аналізу та прозорості, щоб забезпечити відповідність вимогам регулювання різних країн та зберегти довіру громадськості.

Суб’єкт управління: TON Спільнота

Незважаючи на те, що TON Foundation відповідає за деякі функції спільноти, більшість спільноти все ще залежить від TON Society. За інформацією, опублікованою на офіційному веб-сайті, TON Society створив активні місцеві спільноти в 9 регіонах, таких як Європа, Південно-Східна Азія та Близький Схід, що проводять до 16 заходів щомісяця, включаючи проведення різноманітних великих конференцій та заходів, які зазвичай мають велику кількість учасників та відкриті дискусії. Однак, TON Society стикається з викликом, коли не може повністю контролювати всі висловлювання, зроблені на цих заходах, зокрема в галузі громадської безпеки та управління висловлюваннями, що може призвести до юридичної відповідальності. В деяких юрисдикціях це стає особливо чутливою темою, коли заходи стосуються просування цінних паперів, фінансових продуктів або інших регульованих дій, що може привести до підписання регулювальних органів.

• Джерело зображень: TON офіційний веб-сайт

Адвокати Манківа з’ясували з підказок на офіційному сайті TON, що TON Society має бути юридично кваліфікованою організацією, але вона ще не створена. У той же час TON, схоже, планує створити офшорну структуру для компанії на Британських Віргінських островах для операційної організації, маючи на меті впоратися з потенційними юридичними зобов’язаннями, що виникають у зв’язку з великомасштабною громадською діяльністю. Адже операторам складно уникнути проведення великої кількості зустрічей і контролювати «пристрасні» зауваження відвідувачів, які легко можуть привернути увагу регуляторів у тій чи іншій юрисдикції.

Створення офшорної компанії стратегічно не тільки сприяє Падіння ризику, пов’язаному з правовою відповідальністю, але й може посилити правовий захист TON Society.

Суб’єкти розробки та інвестиційного фінансування

За контактною інформацією office@falabs.io, що залишилася в файлі політики конфіденційності на офіційному сайті TON, очевидно, що First Stage Labs (також відома як Top Labs або The Open Platform) є важливою складовою частиною TON. За відкритими даними, ця організація зареєстрована в Об’єднаних Арабських Еміратах та є венчурною студією, яка спеціалізується на інвестуванні у насіннєвий раунд екосистеми TON, має кілька публічних інвестиційних записів, що свідчать про її центральну роль у TON екосистемі.

• Джерело зображення: офіційний сайт crunchbase

За інформацією, оприлюдненою Top Labs, крім інвестицій, Top Labs також має здатність до спільного будівництва (co-building), що в певній мірі демонструє його потужність як розробника. Зокрема, Top Labs управляє декількома ключовими функціями офіційного сайту TON, такими як функціонал Гаманця TON та оперування DEX-платформи під назвою STON.fi. Крім того, Алена Шмалко, керівник екосистеми Фонду TON, публічно визнала, що функціонал Гаманця знаходиться під управлінням Top Labs, що підтверджує ключову роль Top Labs у розробці та технічному обслуговуванні.

Іншим важливим аспектом є функція TONStat, яка щодня оновлює статистичні дані TON Блоку у блокчейні, такі як загальний обсяг транзакцій, продуктивність, загальні витрати тощо. Контактний електронний лист - TONstat@fslabs.io, це також є ще однією точкою безпосередньої участі Top Labs.

Незважаючи на те, що голова екосистеми Фонду TON Алена Шмалко згадує у розмові, що «це не наша команда, це зовсім інша компанія, яка називається TOP (The Open Platform), вони відповідають за роботу на Гаманець, експлуатацію DEX на TON платформі під назвою STON.fi, а також багато інших чудових проектів на TON, які були інвестовані та побудовані TOP». З огляду на те, що сам Фонд має незалежну структуру без акціонерів, з точки зору акціонерного права він правий. Але тільки розуміють це.

First Stage Labs в екосистемі TON відіграли важливу технічну та інвестиційну підтримку, їхні незалежність та конкретна функціональна роль мають вирішальне значення для загальної відповідності та правового управління ризиками TON. Незважаючи на те, що фонд TON та First Stage Labs юридично незалежні, тісна співпраця та перекриття ролей в операційній діяльності можуть виникнути складні правові та відповідність питання. TON повинен забезпечити прозорість, чіткість відповідальності сторін та дотримання відповідних правових та регуляторних вимог для підтримки загальної відповідності та стабільності всієї екосистеми TON.

Натхнення для стартапів у сфері Web3

TON Відповідність архітектура надає успішний приклад того, як проекти Web3 можуть забезпечити легальність та сталий розвиток глобальних операцій через багаторівневі правові та відповідність аранжування. Ось кілька аспектів, з яких інші стартапи Web3 можуть взяти приклад з досвіду TON:

Глибоке розуміння та застосування міжнародного права

Компанія Web3 повинна глибоко вивчити правове середовище свого цільового ринку перед запуском, особливо щодо права, пов’язаного з Криптовалюта та технологією блокчейн. Наприклад, TON обрав Швейцарію в якості місця реєстрації, оскільки використовує відносно чітке та дружнє Криптовалюта законодавство Швейцарії. Крім того, компанія також повинна розглянути можливі конфлікти в законодавстві інших країн та регіонів, зокрема щодо міжнародних операцій та діяльності, щоб забезпечити легальність та життєздатність своєї бізнес-моделі в усьому світі.

Стратегія ізоляції ризиків

Шляхом утворення самостійної юридичної особи або застосування розподіленої відповідальності корпоративної структури (наприклад, офшорної компанії BVI), можна ефективно відокремити правові ризики, які можуть виникнути через дії окремих підрозділів компанії. Наприклад, багаторівнева корпоративна структура TON може бути прикладом застосування технології відокремлення ризиків розробки та фінансової діяльності. Ця структура допомагає захистити основні активи у разі правових суперечок або регулятивного контролю.

Встановлення та покращення механізму перевірки Відповідності

Компанія Web3 має встановити систематичний механізм перевірки відповідності, який контролюватиме не тільки внутрішній відповідність, але й перевірятиме стан відповідності зовнішніх партнерів та постачальників послуг. Наприклад, TON керується Top Labs управлінням деяких ключових функцій, але водночас потребує забезпечення повного відповідності дій цих постачальників послуг вимогам законодавства.

Прозорість та спілкування з спільнотою

Забезпечення прозорості щодо прогресу проекту, фінансового стану та управлінських рішень є ключовим для побудови довіри. Транспарентність операцій та регулярні оновлення спільноти, такі як TON Foundation, сприяють зміцненню довіри користувачів та інвесторів та зменшенню сумнівів щодо регулювання. Крім того, ефективна комунікація зі спільнотою може збільшити залученість користувачів та надати проекту більше зворотного зв’язку з ринку та розвиткового потенціалу.

Розробка стратегії для вирішення складних правових викликів

Проектам Web3 слід передбачати та готуватися до правових викликів з різних юрисдикцій. Це включає співпрацю з професійними юристами, регулярну оцінку відповідності проекту вимогам законодавства, а також готовність до потенційних правових суперечок. Досвід TON показує важливість своєчасного спілкування з регуляторними органами та досягнення мирного врегулювання.

За допомогою впровадження цих стратегій, компанії Web3 не лише зможуть посилити власну правову стійкість, але й стабільно розширюватися на світовому ринку, забезпечуючи відповідність зростаючим правовим та регуляторним вимогам кожної країни. Ці заходи допоможуть підприємцям побудувати стійкий та законний глобальний бізнес.

Довідковий матеріал

2. _інвестиції