«Точная засада» на лимитных ценниках? Сделка по слиянию и поглощению韩建河山 подверглась «духовному допросу» со стороны регуляторов: откуда деньги? Были ли инсайдерские утечки информации заранее?

В рамках слияний и поглощений ключевыми вопросами, вызывающими интерес регуляторов, зачастую являются логика оценки стоимости и выполнение обязательств по результатам деятельности. Последний раскрытый план приобретения 韩建河山 (603616.SH, цена акции 6.23 юаней, рыночная капитализация 2,438 миллиарда юаней) был подвергнут вопросам со стороны регуляторов из-за нестабильных показателей доходности целевого актива и странных колебаний цены акций.

3 февраля вечером 韩建河山 сообщил, что планирует приобрести 99.9978% акций 辽宁兴福新材料股份有限公司 (далее — «兴福新材») посредством выпуска акций и выплаты наличных средств.

После публикации плана, Шанхайская фондовая биржа быстро направила запросы, в которых указывалось, что у компании наблюдается тройное снижение доходов, значительные колебания чистой прибыли, а также вопрос о том, сможет ли имеющиеся у компании 0.68 миллиарда юаней денежных средств обеспечить выплату наличных, и не связано ли повышение цены перед приостановкой торгов с утечкой инсайдерской информации.

Финансовая прибыльность целевого актива стала ключевым вопросом для регуляторов

В качестве основного объекта этого слияния, финансовые показатели 兴福新材 привлекают особое внимание рынка, однако их ухудшающаяся динамика вызывает сомнения.

Журналисты «每日经济新闻» отметили, что в 2022–2025 годах доходы 兴福新材 составляли соответственно 7.77 млрд, 6.09 млрд, 4.01 млрд и 3.86 млрд юаней. С 7.77 млрд до 3.86 млрд — доходы сокращаются ежегодно, почти вдвое.

Кроме того, чистая прибыль, приходящаяся на материнскую компанию, демонстрирует «американские горки». В 2022 и 2023 годах она составляла 1.01 млрд и 1.36 млрд юаней соответственно, однако в 2024 году резко «изменилась» и оказалась убытком 736 700 юаней, а в 2025 году, несмотря на попытки выйти из убытка, прибыль составила всего 10.06 млн юаней.

3 февраля, в запросе Шанхайской биржи, требовалось дополнительно раскрыть причины постоянного снижения доходов и значительных колебаний результатов за последние годы, а также проверить, есть ли существенные отличия в показателях от аналогичных компаний в отрасли и насколько это оправдано.

Также требовалось предоставить информацию о пяти крупнейших клиентах за последние три года, включая долю доходов, сроки сотрудничества, изменения, связи и риски, связанные с концентрацией клиентов, зависимостью от одного клиента или возможной утратой ключевых клиентов, а также соответствие этим данным отраслевым стандартам.

Кроме того, регуляторы прямо потребовали от 韩建河山 объяснить причины колебаний результатов, оценить устойчивость прибыльности и определить, способствует ли данная сделка повышению качества компании.

Резкое повышение цены акций перед подписанием соглашения: точное «заглубление» в дату?

Помимо опасений по поводу качества целевого актива, регуляторы также сосредоточили внимание на платежеспособности 韩建河山 и колебаниях цены акций.

План показывает, что 韩建河山 собирается приобрести 兴福新材 посредством выпуска акций и наличных, а также привлечь дополнительные средства для оплаты. Однако у 韩建河山 на конец третьего квартала 2025 года на счету осталось всего 0.68 млрд юаней.

Относительно необходимых для сделки наличных средств, такой запас можно назвать «минимальным».

В запросе Шанхайской биржи требовалось дополнительно раскрыть детали по выплате наличных, а также, если привлечение средств не оправдает ожиданий, оценить, как это повлияет на платежеспособность и операционную деятельность компании, учитывая текущие финансовые показатели.

При уже напряженной финансовой ситуации, принудительное продвижение наличных платежей может создать ликвидные проблемы для 韩建河山. Также стоит отметить, что перед приостановкой торгов 20 января 2026 года, цена акций 韩建河山 резко выросла.

В тот же день (20 января), за несколько минут до закрытия торгов, цена 韩建河山 достигла лимитного повышения и вошла в список лидеров торгового дня.

В этот же день (20 января) 韩建河山 подписала с контрагентом договор о намерениях по покупке активов. Однако только на следующий день (21 января) компания 兴福新材 объявила о планах по изменению контроля, а 韩建河山, по причине «важных нераскрытых событий», приостановила торги и только после закрытия 21 января официально объявила о крупной реструктуризации активов. (Подробнее — в статье от 21 января «Несогласованность раскрытия информации! Рост цены 韩建河山 и публикация в списке лидеров торгов, а на следующий день — приостановка торгов и объявление о покупке. Кто «заранее подготовился» к новости?»)

Такая ситуация с «ростом цены перед задержкой объявления» вызвала подозрения в утечке информации и точных «заглублениях» перед публикацией новостей.

В запросе Шанхайской биржи четко указано: цена акций компании достигла лимитного повышения за день до приостановки торгов. Требовалось дополнительно раскрыть детали этого приобретения, включая этапы сделки, важные временные точки и круг лиц, обладающих информацией. Также требовалось провести внутреннюю проверку и подтвердить, не было ли утечки инсайдерской информации среди акционеров, контролирующих лиц, руководства, контрагентов и других участников, обладающих секретной информацией о сделке.